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曙光信息产业股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告

作者:采集侠 时间:2019-05-16 01:12

  证券代码:603019证券简称:中科曙光公告编号:2019-033

  债券代码:113517证券简称:曙光转债

  转股代码:191517转股简称:曙光转股

  曙光信息产业股份有限公司

  关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●北京航天联志科技有限公司(以下简称“航天联志”)拟实施企业增资,并通过上海联合产权交易所披露增资信息,通过竞争性谈判方式择优选定投资人。公司拟联合参股子公司暨关联方中科可控信息产业有限公司(以下简称“中科可控”)共同增资航天联志。公司拟以不高于3,000万元的价格认购航天联志21%的股份,中科可控拟以不高于4,100万元的价格认购航天联志30%的股份。

  ●本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过,本次交易事项构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●本次竞买事项属于临时性商业秘密,提前披露可能会影响到竞拍标的最终报价,损害公司和股东利益,故公司根据相关规定及公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》对上述竞买事项办理暂缓披露。

  一、交易概述

  (一)北京航天联志科技有限公司(以下简称“航天联志”)拟实施企业增资,并通过上海联合产权交易所披露增资信息,通过竞争性谈判方式择优选定投资人。公司拟联合参股子公司暨关联方中科可控信息产业有限公司(以下简称“中科可控”)共同增资航天联志。公司拟以不高于3000万元的价格认购航天联志21%的股份,中科可控拟以不高于4100万元的价格认购航天联志30%的股份。如本次竞拍成功,公司将占航天联志股本总数的21%。

  (二)公司于2019年3月15日召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》,同意公司在董事会审批权限额度内参与航天联志股权的竞买活动,并授权公司管理层签署必要的法律文件以及办理股权竞拍、工商登记等相关事宜。关联董事回避表决,独立董事事情认可并发表了独立意见。

  根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关管理制度的规定,中科可控是公司关联方,本次交易事项构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过股东大会审议。

  (三)公司与中科可控在航天联志经营活动中不构成一致行动关系。

  二、交易对方的基本情况

  (一)航天信息股份有限公司

  企业性质:股份有限公司(上市)

  法定代表人:於亮

  实际控制人:中国航天科工集团有限公司

  注册资本:18.63亿元

  成立日期:2000-11-01

  主要经营场所:北京市海淀区杏石口路甲18号

  经营范围:第二类增值电信业务中的呼叫中心业务(增值电信业务经营许可证有效期至2020年05月07日);住宿;计算机软件的技术开发、技术咨询和技术服务;企业管理咨询;计算机数据库服务;计算机软件、打印纸的销售;电子及通信设备、计算机及外部设备、智能机电产品、财税专用设备的研制、生产、销售;信息安全技术、信息技术、网络及终端技术、多媒体技术、工业自动化控制技术、环保技术、生物工程技术的开发、转让、咨询、培训;化工材料(不含危险化学品)销售;经济信息咨询;进出口业务;房屋租赁业务;智能卡及电子标签的研制、生产、销售;电子产品专业设备的研制、生产、销售、技术服务;物联网及传感网相关技术研发、生产、销售及服务;有线及无线通讯终端产品和个人数字终端产品的研发、生产和销售;农业机械设备研发、销售和服务;技术服务,售后服务;会议服务。

  最近一年财务指标:截止至2018年12月31日,公司总资产为21,463,102,338.80元,净资产为13,611,673,012.70元,营业收入为27,940,083,194.12元,净利润为2,772,366,537.89元。上述数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  (二)王东昆

  性别:男

  国籍:中国

  住所:北京市海淀区世纪城远大路四区

  职业和职务:航天联志总经理

  (三)韦立忠

  性别:男

  国籍:中国

  住所:北京市海淀区太阳园

  职业和职务:航天联志副总经理

  (四)中科可控信息产业有限公司

  企业性质:有限责任公司

  法定代表人:聂华

  注册资本:100000万元人民币

  成立日期:2017-12-27

  主要经营场所:昆山市玉山镇祖冲之南路1699号综合楼北楼405室

  经营范围:电子信息技术及软件开发;计算机及其零配件、模具的研发、生产、销售;计算机系统集成;研究、开发、设计及封装集成电路芯片;物业管理;货物及技术的进出口;机械设备租赁;自有房屋租赁。

  最近一年财务指标:截止至2018年12月31日,中科可控总资产为1,322,943,084.03元,净资产为887,198,939.37元,报告期内营业收入400元,营业利润-10,376,809.81元,净利润-10,172,119.81元。上述数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条、第十一条的规定,中科可控是公司关联方,本次交易事项构成关联交易。

  三、交易标的基本情况

  (一)标的公司概述

  1、标的公司基本情况

  公司名称:北京航天联志科技有限公司

  企业性质:有限责任公司

  法定代表人:马振洲

  注册资本:3000万元人民币

  成立日期:2000-02-12

  主要经营场所:北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园1号楼2067室

  经营范围:技术开发、转让、咨询、服务、培训;信息咨询(除中介服务);设备租赁(除汽车);销售开发后的产品、百货、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、民用建材、计算机及外围设备、机械电器设备;组装计算机;货物进出口;代理进出口。

  2、标的公司股权结构

  ■

  3、增资后标的公司股权结构

  ■

  4、标的公司主要财务数据

  截止2018年12月31日,经审计的资产总额为11,464.54万元,净资产4,232.43万元,2018年实现营业收入30,984.94万元。营业利润821.82万元,净利润685.94万元;截止2019年3月31日,未经审计资产总额14,819.65万元,净资产4,385.31万元。2019年1-3月实现营业收入7,803.24万元,营业利润179.86万元。净利润152.88万元。

  (二)交易标的基本情况

  1、交易标的的评估情况

  1)评估机构:中资资产评估有限公司

  2)评估基准日:2018年6月30日

  3)评估值:航天联志评估基准日的账面净资产3,844.89万元,评估值为6,558.77万元,增值额2,713.88万元,增值率70.58%。航天联志经评估后股东全部权益价值于评估基准日为6,558.77万元。

  2、挂牌公告期:2019-01-29至2019-03-28

  3、项目规则:




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