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[公告]*ST宇顺:民生证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

作者:采集侠 时间:2019-07-12 01:22

 

[公告]*ST宇顺:民生证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见






民生证券股份有限公司关于

深圳市宇顺电子股份有限公司

说明: 公司LOGO高清版
详式权益变动报告书



财务顾问核查意见











签署日期:二〇一九年五月


声 明

民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“本财务顾问”)接受张
家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司(以下简称“丰瑞嘉华”或“信息披露义
务人(一)”)、中植产业投资有限公司(以下简称“中植产投”或“信息披露义
务人(二)”)的委托,就信息披露义务人编制和披露的《深圳市宇顺电子股份有
限公司详式权益变动报告书》进行核查。根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规的有关规定,按照证
券行业公认的行业标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本财务顾
问经过审慎调查,出具本财务顾问意见。本财务顾问特做出如下声明:

(一)本财务顾问意见所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。有关资
料提供方已对本财务顾问出具承诺:保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律
责任;

(二)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。


(三)本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问意见不构成对本次权益
变动各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问意见所做出的任
何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任;

(四)本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《深圳市宇顺电子股份有限公司
详式权益变动报告书》以及相关的上市公司全文、备查文件;

(五)本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意
见中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。


(六)在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火
墙制度。



目 录
声 明 ............................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................... 3
绪 言 ............................................................................................................... 4
一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查 ....................................... 5
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ........................................... 5
三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ............................... 6
四、对信息披露义务人及其一致行动人股权控制结构的核查 ..................... 18
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司5%及以上
股份的核查 ................................................................................................................. 19
六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 ................................. 23
七、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ............. 23
八、对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否
符合有关规定的核查 ................................................................................................. 24
九、对在交易标的上是否设定其他权利的核查 ............................................. 24
十、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查 ............................. 25
十一、对保持上市公司经营独立性的核查 ..................................................... 27
十二、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查 ..... 29
十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查 ............. 31
十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ..................................... 33
十五、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ..................................... 34
十六、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ..................... 34
十七、财务顾问意见 ......................................................................................... 35



释 义

除非文义另有所指,下列简称在本财务顾问核查意见中具有以下含义:

宇顺电子/上市公司/公司



深圳市宇顺电子股份有限公司

《详式权益变动报告书》



《深圳市宇顺电子股份有限公司详式权益变动报告书》

信息披露义务人(一) /
丰瑞嘉华



张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司,系中植融云
(北京)企业管理有限公司全资子公司

信息披露义务人(二) /
中植产投



中植产业投资有限公司

信息披露义务人



张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司、中植产业投
资有限公司

信息披露义务人的一致行
动人/中植融云



中植融云(北京)企业管理有限公司

中海晟融



中海晟融(北京)资本管理有限公司

中海晟丰



中海晟丰(北京)资本管理有限公司

清云投资



珠海中植产投清云投资合伙企业(有限合伙)

本次交易/本次权益变动



2018年6月13日至2019年5月24日期间:信息披露
义务人(一)丰瑞嘉华通过二级市场以竞价交易方式合
计增持宇顺电子股份4,233,877股,信息披露义务人
(二)中植产投通过二级市场以竞价交易方式合计增持
宇顺电子股份9,778,750股;信息披露义务人合计增持
14,012,627股,占宇顺电子总股本的5.00%。本次权益
变动后,信息披露义务人及其一致行动人通过直接持
股、表决权委托的方式合计拥有上市公司25.00%股份
所对应的表决权,解直锟先生仍为公司的实际控制人。


财务顾问核查意见/本财
务顾问核查意见



《民生证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

财务顾问、民生证券



民生证券股份有限公司

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》



《上市公司收购管理办法》

《第15号准则》



《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号
—权益变动报告书》

《第16号准则》



《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号
—上市公司收购报告书》

中国证监会/证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元



注:本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况,均为四舍五入原因造成。



绪 言

2018年6月13日至2019年5月24日期间:信息披露义务人(一)通过二
级市场以竞价交易方式合计增持宇顺电子股份4,233,877股,信息披露义务人(二)
通过二级市场以竞价交易方式合计增持宇顺电子股份9,778,750股;信息披露义
务人合计增持14,012,627股,占宇顺电子总股本的5.00%。本次权益变动后,信
息披露义务人及其一致行动人通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有上市公
司25.00%股份所对应的表决权,解直锟先生仍为公司的实际控制人。根据相关
法规要求,相关信息披露义务人编制并报送详式权益变动报告书,同时依照《上
市公司收购管理办法》及相关法规的规定披露相关信息,并在信息披露文件上签
章。


根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求,信息披露义务人丰瑞嘉华、
中植产投就本次权益变动行为编制详式权益变动报告书。


根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》等相关法律及规范性文件的规定,民生证券股份有限公司接受信息披
露义务人委托,就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。


本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责
的精神,对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证,对本次权益变动
报告书所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。



财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查

在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查,并认真阅读信息披露义务人提
供的相关资料的基础上,本财务顾问认为其编制的《详式权益变动报告书》所披
露的内容真实、准确、完整,符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的要求。


二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

2018年6月13日至2019年5月24日期间:信息披露义务人(一)丰瑞嘉
华通过二级市场以竞价交易方式合计增持宇顺电子股份4,233,877股,信息披露
义务人(二)中植产投通过二级市场以竞价交易方式合计增持宇顺电子股份
9,778,750股;信息披露义务人合计增持14,012,627股,占宇顺电子总股本的5.00%。

本次权益变动后,信息披露义务人及其一致行动人通过直接持股、表决权委托的
方式合计拥有上市公司25.00%股份所对应的表决权,解直锟先生仍为公司的实
际控制人。信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变
动的目的进行了如下陈述:

中植产投及其一致行动人于2017年6月16日在《深圳市宇顺电子股份有限
公司详式权益变动报告书》中披露,基于对宇顺电子未来发展的信心,以及对国
内资本市场长期投资的看好,后续中植产投及其一致行动人将根据宇顺电子的运
营和发展状况以及市场情况,在宇顺电子股票价格不超过28元/股(如发生权益
分派,股价将相应进行调整)时,择机通过深圳证券交易所允许的方式继续增持
宇顺电子股份,继续增持股份总数不超过宇顺电子总股本的10%。截至2018年
6月15日,中植产投已合计增持公司股份8,921,350股,占公司总股本的比例为
3.18%。


基于上市公司以及国内资本市场的实际情况,中植产投于2018年6月19
日承诺,其与一致行动人中植融云、丰瑞嘉华计划自2018年6月19日起12个


月内,根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,择机通过深
圳证券交易所允许的方式增持宇顺电子股份,计划增持股份数量占宇顺电子总股
本的6.5%;增持计划实施期间,宇顺电子股票如因筹划重大事项等情形出现连
续停牌10个交易日以上的,增持期限将相应顺延。具体请参见上市公司于2018
年6月20日发布的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于控股股东的一致行动人
增持公司股份的公告》(公告编号:2018-046)。


本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。本财
务顾问认为:信息披露义务人的权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背,
与信息披露义务人及其一致行动人既定承诺相符合,对信息披露义务人关于上述
权益变动目的的描述,本财务顾问认为是真实、可信的。


三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

(一)对信息披露义务人其一致行动人主体资格的核查

经核查,信息披露义务人及其一致行动人基本情况如下:

1、张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司

企业名称

张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司

住所

张家港保税区北京路国际消费品中心大楼207H室

注册资本

100万元

法定代表人

卢涛

统一社会信用代码

91320592MA1MCLQ4X5

企业类型

有限责任公司(法人独资)

成立日期

2015年12月10日

营业期限

2015年12月10日至无固定期限

通讯地址

北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场19号楼(T1)30层

联系电话

010-87934555

经营范围

资产管理,投资管理,企业管理咨询,市场信息咨询,会务服务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东情况

中植融云持有100%股权



注:丰瑞嘉华的单一股东为中植融云,曾用名中植融云(北京)投资有限公司,于2017
年8月更名为中植融云(北京)企业管理有限公司。


2、中植产业投资有限公司


企业名称

中植产业投资有限公司

住所

珠海市横琴新区宝华路6号105室-12525

注册资本

50,000万元

法定代表人

扈萌萌

统一社会信用代码

914404003264197411

企业类型

其他有限责任公司

成立日期

2015年01月16日

营业期限

营业期限至无固定期限

通讯地址

北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场19号楼(T1)29层

联系电话

010-87934555

经营范围

章程记载的经营范围:以自有资金进行实业投资;投资管理、投资
咨询(法律、行政法规、国务院禁止的项目除外,限制的项目须取
得许可后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。


股东情况

中海晟融持有100%股权



3、中植融云(北京)企业管理有限公司

企业名称

中植融云(北京)企业管理有限公司

住所

北京市朝阳区东四环中路39号12层A单元1509

注册资本

100,000万元

法定代表人

朱剑楠

统一社会信用代码

9111010833982536XG

企业类型

其他有限责任公司

成立日期

2015年4月22日

营业期限

2015年4月22日至2035年4月21日

通讯地址

北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场19号楼(T1)30层

联系电话

010-87934555

经营范围

企业管理;经济贸易咨询;市场调查;技术咨询;技术推广;技术
转让;技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股东情况

中海晟丰持有99%股权、中海晟融持有1%股权



经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并有
效存续的法人,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当
终止或解散的情形。


同时,依据网上公开信息查询及信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺


函,本财务顾问认为:信息披露义务人及其一致行动人不存在负有数额较大债务,
到期未清偿且处于持续状态的情形;最近三年没有违法行为,也没有涉嫌违法行
为;最近三年未发生证券市场失信行为;不存在法律、行政法规规定以及中国证
监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人及其一致行动人不存
在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形,也不存在其他
不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形,信息披露义务人及其一致行
动人具备收购上市公司的主体资格。


(二)对信息披露义务人是否具备本次收购的实力的核查

经核查,信息披露义务人(一)丰瑞嘉华为中植融云的全资子公司,信息披
露义务人(二)中植产投为中海晟融的全资子公司,丰瑞嘉华、中植融云、中植
产投为受同一实际控制人解直锟先生控制的企业,互为一致行动人。


1、信息披露义务人的控股股东

信息披露义务人(一)的单一股东为中植融云,基本情况参见“三、对信息
披露义务人及其一致行动人基本情况的核查”之“(一)对信息披露义务人其一
致行动人主体资格的核查”之“3、中植融云(北京)企业管理有限公司”。


信息披露义务人(二)的单一股东为中海晟融,中海晟融的基本情况如下:

企业名称

中海晟融(北京)资本管理有限公司

住所

北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0234房间

注册资本

150,000万元

法定代表人

邱晓健

统一社会信用代码

91110107092928390J

企业类型

有限责任公司

成立日期

2014年2月26日

营业期限

2014年2月26日至2064年2月25日

通讯地址

北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场19号楼(T1)29层

联系电话

010-87934555

经营范围

项目投资;投资管理;技术推广、技术服务;经济贸易咨询;企业策
划。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷
款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主




选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)

股东情况

中海晟丰持有99.933%股权,解直锟先生持有0.067%股权



2、信息披露义务人的实际控制人

经核查,截至本财务顾问意见签署之日,信息披露义务人及其一致行动人的
实际控制人为解直锟先生。


解直锟先生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权;身份证号码为
23071019****06****,在金融领域从业19年以上,有着丰富的行业经验。1995
年4月至2000年6月,任中植企业集团有限公司董事长;2006年6月至2015
年6月任中植企业集团有限公司董事局主席。


3、信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务
情况

经核查,截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人的实际控制人控
制的核心企业情况如下表所示:




名称

注册资本
(万元)

控股
比例注


经营范围

1

中海晟丰(北
京)资本管理
有限公司

1,000

100%

投资管理;项目投资;技术推广、技术服务;
经济贸易咨询;企业策划。(“1、未经有关部
门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;
3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业
依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)

2

中海晟融(北
京)资本管理
有限公司

150,000

100%

项目投资;投资管理;技术推广、技术服务;
经济贸易咨询;企业策划。(“1、未经有关部
门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;
3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外







名称

注册资本
(万元)

控股
比例注


经营范围

的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业
依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)

3

中植资本管理
有限公司

100,000

95%

资产管理,项目投资,投资管理,投资咨询(证
券、期货投资咨询除外)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

4

常州星河资本
管理有限公司

30,000

100%

资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询(证
券、期货投资咨询除外)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

5

北京浩源资本
管理有限公司

5,000

100%

投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批
准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、
不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)

6

重庆拓洋投资
有限公司

30,000

100%

从事投资业务;会务服务;展览展示服务;企
业营销策划;企业形象设计;市场营销策划;
从事建筑相关业务(凭相关资质证书承接业
务);市场调查;工程项目管理;技术服务;
技术开发;技术咨询;企业管理咨询;商务信
息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】

7

盟科投资控股
有限公司

27,197.77

100%

项目投资;投资管理;市场营销策划;商务信
息咨询;企业管理咨询;财务咨询;资产管理;
销售机械电器设备、五金交电、化工产品(不
含危险化学品及一类易制毒化学品)、建筑材
料、金属材料;货物进出口。(“1、未经有关
部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;







名称

注册资本
(万元)

控股
比例注


经营范围

领取本执照后,应到市商务委备案。依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。)

8

中植企业集团
有限公司

500,000

76%

资产投资及资产管理;销售矿产品、建筑材料、
化工产品(不含一类易制毒化学品,不含化学
危险品)、煤炭制品、石油制品、机械电器设
备、五金交电、电子产品;货物进出口、代理
进出口、技术进出口;技术开发;投资咨询;
财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。)

9

中植启星投资
管理有限公司

50,000

100%

投资管理;资产管理;项目投资;投资咨询;
企业管理。(“1、未经有关部门批准,不得以
公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷
款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择
经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)

10

珠海启明星汇
资本管理有限
公司

1,000

100%

资本管理、投资管理、股权投资、对所投资的
项目和企业进行经营及财务管理;经济信息咨
询;项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管
理咨询;市场信息咨询。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

11

中海晟泰(北
京)资本管理
有限公司

1,000

100%

投资管理;项目投资;技术推广;经济贸易咨
询;企业策划。(“1、未经有关部门批准,不
得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发
放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)

12

中植产业投资
有限公司

50,000

100%

以自有资金进行实业投资;投资管理、投资咨
询(法律、行政法规、国务院禁止的项目除外,







名称

注册资本
(万元)

控股
比例注


经营范围

限制的项目须取得许可后方可经营)(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)

13

上海中植鑫荞
投资管理有限
公司

50,000

100%

资产管理;投资管理。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)

14

中植投资发展
(北京)有限
公司

50,000

100%

资产管理;项目投资;投资管理;投资咨询。

(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募
集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)

15

中植高科(北
京)投资有限
公司

50,000

100%

项目投资;投资管理;技术推广、服务;经济
贸易咨询;企业策划。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

16

中植金控资本
管理有限公司

20,000

100%

资产管理;项目投资;投资管理;投资咨询;
技术推广;技术服务;经济贸易咨询;企业策
划。(1、不得以公开方式募集资金;2、不得
公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得
发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他
企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益;企业依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)

17

中植投资管理
有限公司

50,000

100%

资产管理、投资管理、投资咨询(以上经营范
围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可
或审批的金融业务);企业管理咨询,经济贸
易咨询,企业策划,市场调查。(法律、法规
禁止的,不得从事经营;法律、法规限制的,







名称

注册资本
(万元)

控股
比例注


经营范围

取得相关许可或审批后,方可从事经营)。


18

中植融云(北
京)企业管理
有限公司

100,000

100%

企业管理;经济贸易咨询;市场调查;技术咨
询;技术推广;技术转让;技术服务。(企业
依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)

19

中植财富控股
有限公司

100,000

100%

对所投资的项目和企业进行经营及财务管理;
经济信息咨询;以自有资金进行项目投资、投
资咨询、财务咨询、企业管理咨询;市场信息
咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)

20

北京中海嘉诚
资本管理有限
公司

1,000

100%

投资管理;项目投资;资产管理;企业策划;
市场调查;经济贸易咨询;企业管理咨询。(企
业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)

21

珠海融诚投资
中心(有限合
伙)

150,100

100%

投资咨询;投资管理;资产管理。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)

22

珠海京华财富
投资中心

(有限合伙)

34,360

100%

协议记载的经营范围:股权投资,资产管理,
项目投资,投资管理,投资咨询。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)

23

上海首拓投资
管理有限公司

500

99%

投资管理,实业投资,资产管理,财务咨询(不
得从事代理记账),商务信息咨询,会务服务,
展览展示服务,企业形象策划,室内外装潢,
建筑工程及设计,设计、制作、代理各类广告。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)

24

中植融金控股
有限公司

10,000

100%

投资管理、对所投资的项目和企业进行经营及
财务管理;经济信息咨询;项目投资、投资咨
询、财务咨询、企业管理咨询;市场信息咨询。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)

25

岩能资本管理
有限公司

5,000

100%

资产管理;项目投资;投资管理;投资咨询;
企业策划;经济贸易咨询;技术推广服务。(“1、
未经有关部门批准,不得以公开方式募集资







名称

注册资本
(万元)

控股
比例注


经营范围

金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)

26

中纺丝路(天
津)纺织服装
科技有限公司

60,000

67%

纺织服装的开发、设计;纺织服装的技术开发、
转让、咨询、服务;纺织服装网络技术应用(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)

27

西藏康邦胜博
企业管理有限
公司

65,630

100%

企业管理服务、企业策划、技术服务、技术推
广。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可经营该项目】

28

江阴银木投资
有限公司

500

100%

利用自有资金对外投资(国家法律、法规禁止、
限制的领域除外)。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)

29

江阴耀博泰邦
投资中心(有
限合伙)

70,200

96.44%

利用自有资产对外投资。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



注:包括直接控制和间接控制。


4、信息披露义务人及其一致行动人的财务状况

(1)信息披露义务人(一)丰瑞嘉华成立于2015年12月10日,注册资本
100万元,主要业务为资产管理、投资管理等。丰瑞嘉华最近三年单体财务报表
的主要财务数据如下所示:

单位:元

项目

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

资产总额

163,170,466.82

254,044,345.63

163,170,497.23

净资产

58,275,788.13

-7,460,511.91

8,682.23

资产负债率

64.29%

102.94%

99.99%

项目

2018年度

2017年度

2016年度

营业收入

0

0

0

净利润

-9,263,699.96

-7,469,194.14

-1,317.77




净资产收益率

-18.23%

-

-15.17%



注1:上述为未审财务数据。


注2:净资产收益率=净利润/ [(期初股东权益+期末股东权益)/2],下同。


(2)中植融云为丰瑞嘉华的控股股东及一致行动人,成立于2015年4月
22日,注册资本100,000万元,主要业务为企业管理、经济贸易咨询等。中植融
云最近三年单体财务报表的主要财务数据如下所示:

单位:元

项目

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

资产总额

941,996,073.28

1,024,379,043.55

882,444,540.64

净资产

60,190,129.39

82,512,827.62

100,154,590.07

资产负债率

93.61%

91.95%

88.65%

项目

2018年度

2017年度

2016年度

营业收入

-

983.23

12,353,421.15

净利润

-22,322,698.23

-17,641,762.45

1,621,697.08

净资产收益率

-31.29%

-19.32%

1.63%



注:2016年财务数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017年、2018年
为未审财务数据。


(3)信息披露义务人(二)中植产投成立于2015年1月16日,注册资本
50,000万元,主要业务为实业投资、投资管理等。中植产投最近三年单体财务报
表的主要财务数据如下所示:

单位:元

项目

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

资产总额

10,100,836,752.78

9,100,165,596.25

6,574,713,478.85

净资产

309,199,046.08

-158,415,877.96

365,070,840.77

资产负债率

96.94%

101.74%

94.45%

项目

2018年度

2017年度

2016年度

营业收入

43,144,071.03

1,778,763.09

-

净利润

446,550,581.50

- 600,946,103.27

4,850,118.83

净资产收益率

592.31%

-

1%



注:上述2016年、2017年财务数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018
年为未审财务数据。


(4)信息披露义务人(二)中植产投的控股股东中海晟融,成立于2014


年2月26日,注册资本150,000万元,主要业务为投资管理、经济贸易咨询等。

中海晟融最近三年单体财务报表的主要财务数据如下所示:

单位:元

项目

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

资产总额

22,101,416,795.90

15,347,915,123.14

12,829,083,695.18

净资产

1,829,208,025.82

3,931,948,149.72

2,831,193,908.11

资产负债率

91.72%

74.38%

77.93%

项目

2018年度

2017年度

2016年度

营业收入

100,047,829.25

8,114,874.20

3,490,302.41

净利润

11,629,456.41

102,928,940.72

29,471,641.09

净资产收益率

0.40%

3.04%

0.92%



注:2016年已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017年、2018年为未审财
务数据。


信息披露义务人及一致行动人最近一年财务数据未经审计的原因为:1、丰
瑞嘉华为专门设立持有上市公司的持股实体,未实际开展经营活动,故最近一年
财务数据未经审计;2、中植融云因下属子公司、孙公司较多,难以按照《准则
16号》要求提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所
审计的财务会计报告;3、中植产投的控股股东中海晟融2018年度财务报告尚未
完成合并报表编制及审计工作,系因公司业务规模巨大、下属子公司、孙公司众
多,且涉及不同会计准则,合并难度较大。信息披露义务人及其控股股东具备增
持上市公司股份的实力,不存在规避信息披露义务的意图。


经审阅信息披露人及其控股股东的审计报告及相关财务报表,信息披露义务
人及其控股股东控制的资产具备一定的规模,本财务顾问认为,信息披露义务人
具备支付本次增持股份价款的能力。


(三)对信息披露义务人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力的
核查

经核查,信息披露义务人及其一致行动人了解证券市场的相关法律、法规及
现代企业制度等,具备现代化公司治理经验及能力。


本次交易完成后,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准


则》等有关法律、法规及国家政策、深圳证券交易所的有关规定,进一步规范运
作,完善公司治理结构,以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成
后公司的实际情况。


基于上述情况及分析,本财务顾问认为,信息披露义务人增持上市公司股份
不会影响当前上市公司的规范运作与管理。


(四)对信息披露义务人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查

经网络公开信息核查并取得信息披露义务人及其一致行动人声明、信用报告,
本财务顾问未发现有证据表明信息披露义务人及其一致行动人自成立以来受过
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁事项。信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的“不得收购”的情形,也不存在其他不得收购上市公司或认购上市
公司发行股份的情形。


(五)对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况
核查;

信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员情况如下:

1、丰瑞嘉华

姓名

职务

国籍

身份证号码

长期居住


是否拥有境
外居住权

卢涛

执行董
事、经理

中国

12010319****03****

北京



杨培琴

监事

中国

14230119****22****

北京





2、中植产投

姓名

职务

国籍

身份证号码

长期居住


是否拥有
境外居住


扈萌萌

执行董
事、经理

中国

11010519****10****

北京






赖平

监事

中国

36072619****09****

北京





3、中植融云

姓名

职务

国籍

身份证号码

长期居住


是否拥有
境外居住


朱剑楠

执行董事、
经理

中国

11010819****30****

北京



朱谷佳

监事

中国

43010319****19****

北京





经核查,上述人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除
外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。


(六)对信息披露义务人及其一致行动人最近两年控股股东、实际控制人发生
变更的情况的核查

2019年1月17日,中植融云股东签署股东会决议:“1、同意股东中海晟融
将其持有的出资9,000万元转让给中海晟丰;2、公司注册资本变更为100,000
万元,股东中海晟丰出资99,000万元,股东中海晟融出资1000万元。”当日,
中海晟融与中海晟丰签订《转让协议》将其持有的中植融云的股权9,000万元(人
民币)转让给受让方中海晟丰。2019年2月13日,上述股权变更事宜完成工商
变更登记。本次增资及股权转让完成后,中植融云控股股东由中海晟融变更为中
海晟丰,实际控制人仍为解直锟先生。


经核查,除上述事项外,最近两年信息披露义务人及其一致行动人不存在其
他控股股东变更事项。最近两年信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人未
发生变更。


四、对信息披露义务人及其一致行动人股权控制结构的核查

截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人及其一致行动人股权控制
结构图如下:


解直锟
中海晟丰
中海晟融
中植产投中植融云
丰瑞嘉华
魏连速表决权委托
宇顺电子
8.77%2.81%
100%
8.42%
5.00%
0.067%
99.933%
100%
100%1.00%
99.00%

本财务顾问核查了信息披露义务人及其一致行动人的工商注册登记资料及
相关协议,信息披露义务人在其所编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信
息披露义务人及其一致行动人股权控制结构及其实际控制人支配信息披露义务
人的方式是真实、完整和准确的。


五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司5%及以上股
份的核查

经核查,截至本财务顾问意见签署之日,除持有宇顺电子股份外,信息披露
义务人及其控股股东、实际控制人持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份
的情况如下:

证券简称

证券代码

持股数量
(股)

持股

比例

是否达
到控制

主营业务

美吉姆

002621

104,278,390

29.9999%



教育软件开发、教育咨询
等。


ST准油

002207

55,738,278

23.30%



石油技术服务、建筑安装、
运输服务和化工产品销售。





美尔雅

600107

73,388,738

20.39%



服装、服饰的研发、设计、
制造和销售。


中植资本
国际

8295.HK

2,615,372,627

73.66%



主要从事提供企业顾问服
务及相关业务,以及投资各
种不同类型的资产。


康盛股份

002418

270,000,000

23.76%



内螺纹钢管、精密铜管、钢
管、铝管、冷轧钢带、铜带、
冰箱、冷柜、空调金属管路
配件的加工、销售;经营进
出口业务。


超华科技

002288

130,684,000

14.03%



主要从事PCB基础元器件、
CCL基础原材料及其上游
的电子铜箔、专用木浆纸等
产品的研发、生产和销售;
主要产品为印制电路板、覆
铜箔板、铜箔、半固化片、
模具。


ST中南

002445

51,138,351

3.63%(拥

有28.63%
表决权)



广播电视节目、电影的制
作;电影发行;企业形象策
划;组织文化艺术交流活
动;设计、制作、代理和发
布各类广告;贸易咨询服
务;礼仪服务;教育信息咨
询服务;生产管道配件、钢
管、机械配件、伸缩接头、
预制及直埋保温管;自营和
代理各类商品及技术的进
出口业务。


骅威文化

002502

46,838,406

5.45%



主营业务为网络游戏、影视
剧、动漫玩具。


天龙集团

300063

60,437,145

8.32%



主要从事油墨化工行业、林
产化工行业、数字营销行
业,主要产品包括水性油
墨、溶剂油墨、胶印油墨、
松香、松节油、树脂。





浙商中拓

000906

88,913,500

13.16%



主营国家法律、法规允许的
钢铁产品及冶金原料、汽车
销售及相关服务、出租车业
务、仓储物业等业务。


兴业矿业

000426

145,823,042

7.80 %



主营有色金属采、选、冶炼。


金洲慈航

000587

381,823,404

17.98%



主要从事黄金珠宝业务(黄
金珠宝首饰研发设计、加工
制造、批发零售及品牌加盟
等)、融资租赁业务。


老恒和酿


2226.HK

72,625,000

12.549%



酿造行业,主要产品为料酒
酿造。


法尔胜

000890

56,946,224

15.00%



主要从事精优化金属制品、
大桥缆索制品以及基础设
施新型材料制造与销售。


振东制药

300158

57,503,504

5.57%



主要生产抗肿瘤、心脑血
管、抗感染、消化系统、呼
吸系统、维生素营养、解热
镇痛、补益中成药等用药系
列,中西药品、保健食品和
家庭护理三大健康系列5百
多个品规。现已形成种植、
研发、生产、销售为一体的
健康产业链

众业达

002441

39,760,500

7.30%



主营业务为通过自有的销
售网络分销签约供应商的
工业电气元器件产品,以及
进行系统集成产品和成套
制造产品的生产和销售。


达华智能

002512

203,295,797

18.56%



达华智能营业范围:研发、
生产、销售:非接触IC智
能卡、非接触式IC卡读卡
器;接触式智能卡、接触式
IC卡读卡器;电子标签;信
息系统集成工程及技术服
务;电子通讯设备、计算机
周边设备;电子遥控启动设
备;家用小电器;包装装璜




印刷品、其他印刷品印刷;
货物进出口、技术进出口
(法律、行政法规禁止经营
的项目除外;法律、行政法
规限制经营的项目须取得
许可后方可)。


康华医疗

3689.HK

16,934,020

5.06%



经营的康华医院和仁康医
院是综合医院,于临床及医
技科室专科及专科(包括妇
产科、心内科及心血管外
科、骨科、体检、普通科、
神经内科、肿瘤科、儿科、
医科美容、医学成像以及检
验医学)提供全面及精密的
诊断及治疗护理,并提供特
殊服务:一套贵宾医疗服
务、生殖服务、整形美容外
科及激光科。


青岛金王

002094

55,896,936

8.07%



主营业务为香薰蜡烛、油品
贸易,化妆品生产、线上及
线下渠道销售。


猛狮科技

002684

34,311,854

6.05%



研发、生产、销售各类蓄电
池。


联络互动

002280

124,771,669

5.73%



移动终端操作系统、中间件
平台及相关应用的研发与
运营

宝德股份

300023

57,429,525

18.17%



主要从事自动化业务、环保
工程设计与施工业务、融资
租赁业务。


*ST美丽

000010

83,655,488

10.20%



主要从事园林绿化工程施
工、园林景观设计、园林养
护及绿化苗木种植等。




经核查,截至本财务顾问意见签署之日,信息披露义务人及其控股股东、实
际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
的简要情况如下:


序号

公司名称

注册资本

(万元)

直接和间接持
股比例合计

主营业务

1

中融国际信托有限公司

1,200,000

32.99%

按金融许可证核准的
项目从事信托业务

2

中融基金管理有限公司

115,000

49.00%

基金募集、基金销售、
特定客户资产管理、
资产管理和中国证监
会许可的其他业务

3

中融汇信期货有限公司

60,000

94.50%

商品期货经纪、金融
期货经纪、期货投资
咨询



注:金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。


六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查

本次权益变动通过集中竞价的方式实施,涉及资金总额为人民币11,441.61
万元,其中,信息披露义务人(一)丰瑞嘉华本次增持涉及资金总额为人民币
3,160.36万元,信息披露义务人(二)中植产投本次增持涉及资金总额为8,281.25
万元。


经查阅信息披露义务人财务报表、资金来源凭证及信息披露义务人及其控股
股东的陈述和说明等资料,本财务顾问认为,本次交易相关的资金来源于自有资
金或合法自筹资金,该等资金来源合法,不存在直接或间接来源于上市公司及其
子公司的情况,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情
形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。


七、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查

中植融云股东于2018年6月18日签署股东决定:“同意中植融云及其全资
子公司丰瑞嘉华、一致行动人中植产投自2018年6月19日起12个月内,根据
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,择机通过深圳证券交易
所允许的方式增持宇顺电子股份,计划合计增持股份数量占宇顺电子总股本的
6.5%;增持计划实施期间,宇顺电子股票如因筹划重大事项等情形出现连续停牌
10个交易日以上的,增持期限将相应顺延,并授权公司管理层负责相关增持事
宜。”


丰瑞嘉华股东于2018年6月18日签署股东决定:“1、同意中植融云及其全
资子公司丰瑞嘉华、一致行动人中植产投自2018年6月19日起12个月内,根
据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,择机通过深圳证券交
易所允许的方式增持宇顺电子股份,计划合计增持股份数量占宇顺电子总股本的
6.5%;增持计划实施期间,宇顺电子股票如因筹划重大事项等情形出现连续停牌
10个交易日以上的,增持期限将相应顺延,并授权公司管理层负责相关增持事
宜;2、同意根据宇顺电子的运营和发展状况及其股价情况增持宇顺电子股份,
并授权公司管理层负责证券相关投资事宜,授权丰瑞嘉华管理层负责丰瑞嘉华的
证券相关投资事宜。”

中植产投股东于2017年2月6日签署股东决定:“同意根据宇顺电子的运营
和发展状况及其股价情况增持宇顺电子股份,并授权公司管理层负责证券相关投
资事宜。”经中植产投股东于2018年6月18日签署股东决定:“同意中植产投及
其一致行动人自2018年6月19日起12个月内,根据中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定,择机通过深圳证券交易所允许的方式增持宇顺电
子股份,计划合计增持股份数量占宇顺电子总股本的6.5%;增持计划实施期间,
宇顺电子股票如因筹划重大事项等情形出现连续停牌10个交易日以上的,增持
期限将相应顺延,并授权公司管理层负责相关增持事宜。”

经核查,本财务顾问认为,本次权益变动已履行必要的内部授权和批准程序。


八、对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合
有关规定的核查

经核查,本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更,
不存在过渡期间安排,本次权益变动不会对上市公司的经营和管理产生重大影响。


九、对在交易标的上是否设定其他权利的核查

经核查,截至本财务顾问意见签署之日,信息披露义务人及其一致行动人直
接持有宇顺电子股份62,201,733股(占上市公司总股本的22.19%),该部分股份
中33,382,200股(占上市公司总股本的11.91%)目前处于质押状态,质押具体


情况如下:

名称

质押股数
(股)

质押开始
日期

质押到期


质权人

本次质押
股份占公
司总股本
的比例

用途

中植融云

23,592,492

2017-11-23

向中国证
券登记结
算有限责
任公司办
理解除质
押登记为


晟视资产
管理有限
公司

8.42%

融资需求

丰瑞嘉华

9,789,708

2017-11-23

3.49%

合计

33,382,200

-

-

-

11.91%

-



除上述质押情况外,截至本财务顾问意见签署之日,信息披露义务人及其一
致行动人持有的宇顺电子股份不存在冻结以及其他任何权利限制的情况。


同时本财务顾问认为:本次权益变动由丰瑞嘉华、中植产投通过集中竞价交
易的方式增持宇顺电子股份,本次权益变动所涉及的标的股份不存在被质押、冻
结以及其他限制本次交易的情况,本次权益变动不存在其他利益补偿安排。


十、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查

本次权益变动后,信息披露义务人及其一致行动人对上市公司未来十二个月
的后续计划如下:

(一)后续持股计划

为继续履行增持承诺,在未来十二个月内,信息披露义务人及其一致行动人
拟依法通过二级市场等方式进一步增持上市公司股份。如果未来十二个月发生权
益变动事项,信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露义务。


信息披露义务人及其一致行动人承诺,在本次权益变动完成后十二个月内不
处置或转让本次权益变动所获得的股份。


(二)主营业务的重大调整计划

经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人及其一致行动人无在未来


12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。


从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量角度出
发,信息披露义务人及其一致行动人如果在未来十二个月内根据上市公司的实际
情况,届时需要进行资产、业务等方面的调整,信息披露义务人及其一致行动人
将严格按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。


(三)重大资产、负债的处置计划

截至本核查意见签署日,信息披露义务人及其一致行动人无在未来十二个月
内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
明确计划,或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。但是,从增强上市公
司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量的角度出发,如果在未来
十二个月内筹划对上市公司或其子公司的资产、负债和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作,或上市公司拟购买或置换资产等事项,届时信息披露义务人及
其一致行动人将按照有关法律法规的要求,履行相应法定程序和信息披露义务。


(四)董事、监事以及高级管理人员的调整计划

经核查,截至本核查意见签署之日,除按照国家有关法律法规及上市公司章
程规定的程序和方式更换董事、监事或高级管理人员外,信息披露义务人及其一
致行动人在未来十二个月内无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整
的计划。如根据上市公司的实际需要,本着有利于维护上市公司及其全体股东的
合法权益的原则,按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换
董事、监事或高级管理人员,上市公司将按照信息披露的相关规则严格履行披露
义务。


(五)上市公司章程修改计划

截至本核查意见签署之日,除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外及
已披露的情况外,信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司章程进行修改的
计划。如根据上市公司的实际需要,本着有利于维护上市公司及其全体股东的合
法权益的原则,按照国家有关法律法规修改上市公司章程,上市公司将按照信息


披露的相关规则严格履行披露义务。


(六)现有员工聘用调整计划

经核查,截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人及其一致行动人
无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进
行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序
和信息披露义务。


(七)分红政策调整计划

经核查,截至本财务顾问核查意见签署日,信息披露义务人及其一致行动人
无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需
要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求,
履行相应的法定程序和信息披露义务。


(八)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查,截至本财务顾问核查意见签署日,除上述披露的信息外,信息披露
义务人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计
划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,促
进上市公司长远、健康发展,信息披露义务人如果在未来十二个月内对上市公司
的业务和组织机构等进行调整,将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程
序和信息披露义务。


十一、对保持上市公司经营独立性的核查

本次权益变动后,信息披露义务人及其一致行动人将依据《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求,
确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。


信息披露义务人及其一致行动人在维护上市公司独立性方面的具体措施如
下:

(一)确保上市公司人员独立


1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在信息披露义务人及其一致行动人担
任经营性职务。


2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。


(二)确保上市公司资产独立完整

1、确保上市公司具有独立完整的资产。


2、确保信息披露义务人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资
源。


(三)确保上市公司的财务独立

1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。


2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。


3、确保上市公司独立在银行开户,不与信息披露义务人共用银行账户。


4、确保上市公司的财务人员不在信息披露义务人兼职。


5、确保上市公司依法独立纳税。


6、确保上市公司能够独立作出财务决策,信息披露义务人不干预上市公司
的资金使用。


(四)确保上市公司机构独立

1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织
机构。


2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和《公司章程》独立行使职权。


(五)确保上市公司业务独立

1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有


面向市场独立自主持续经营的能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立。


2、确保信息披露义务人除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活
动进行干预。


3、确保信息披露义务人(包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受
信息披露义务人控制的企业)不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经
营。


4、确保尽量减少信息披露义务人(包括信息披露义务人将来成立的子公司
和其它受信息披露义务人控制的企业)与上市公司的关联交易;无法避免的关联
交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。


十二、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查

(一)同业竞争

1、同业竞争情况的说明

经核查,截至本核查意见出具之日,宇顺电子属于计算机、通信及其他电子
设备制造业行业,主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体
化模组、玻璃盖板等产品的研发、生产和销售;主要产品包括液晶显示屏及模块、
触控显示模组、盖板玻璃产品。


信息披露义务人及其一致行动人主要从事资产管理、投资管理业务,未从事
与宇顺电子构成同业竞争的业务。与信息披露义务人同受解直锟实际控制的常州
京控泰丰投资中心(有限合伙),间接持有上市公司广东超华科技股份有限公司
(以下简称“超华科技”)(股票代码:002288)14.03%的股份,但未实际参与超
华科技经营管理。超华科技同属于计算机、通信及其他电子设备制造业行业,但
超华科技主要从事PCB基础元器件、CCL基础原材料及其上游的电子铜箔、专
用木浆纸等产品的研发、生产和销售;主要产品为印制电路板、覆铜箔板、铜箔、
半固化片、模具。超华科技主营业务及产品与宇顺电子不存在同业竞争。



本次权益变动不会导致信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间产
生同业竞争或者潜在的同业竞争。


2、关于同业竞争的承诺

为从根本上避免和消除与宇顺电子形成同业竞争的可能性,信息披露义务人
及其一致行动人、以及实际控制人将继续履行如下关于避免同业竞争的承诺:

“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间,承诺
人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中
小股东利益的行为;

2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务;亦未对任何与
上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制;

3、本次收购完成后,承诺人(包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺
人控制的企业)将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的
活动;

4、无论何种原因,如承诺人(包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺
人控制的企业)获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会,承诺人将尽最大
努力,促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市
公司的条件,或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会,上市公司有
权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会,或采取法律、法规及中
国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

经核查,本财务顾问认为,本次权益变动前,信息披露义务人及其关联方与
上市公司之间不存在同业竞争;本次权益变动后,为避免未来可能新增的同业竞
争,信息披露义务人已出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》,如上
述承诺得到切实履行,将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间
的同业竞争问题。


(二)关联交易


经核查,截至本核查意见出具之日,丰瑞嘉华及其一致行动人的关联方中植
融云、珠海中植产业投资、中海晟融、中植产投、深圳市雅视科技有限公司等与
上市公司之间存在与日常经营相关的偶发性关联交易。


为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之
间产生的关联交易,信息披露义务人及其一致行动人、以及实际控制人将继续履
行如下关于规范关联交易的承诺:

“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响,谋求上市公司在业务
合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利,或与上市公司达成交
易的优先权利;

2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为,在任何情
况下,不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保;

3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易,
如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易,承诺人保证:

(1)督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定,履行关联交
易决策程序及信息披露义务,承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务;

(2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场
公允价格与上市公司进行交易,不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行
为。”

经核查,本财务顾问认为,若信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人
的上述承诺得到切实履行,将有利于规范上市公司与信息披露义务人及其关联方
之间可能发生的关联交易,保障上市公司及其他股东的合法权益。


十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查

经核查,并经信息披露义务人出具声明,信息披露义务人在本核查意见签署
日前二十四个月内,与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下:


(一)与上市公司及其子公司的交易

1、2017年9月25日,宇顺电子召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会
第八次会议审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》。为满足公
司正常生产经营的需要,董事会同意公司向股东中植产投借款,借款总额为人民
币1亿元,借款期限12个月,年利率为12.98%,自借款金额支付之日起算。上述
向关联方借款事项无需提交股东大会审议。


具体内容详见上市公司于2017年9月27日披露的相关公告。


2、宇顺电子分别于2018年8月20日、2018年9月6日召开第四届董事会第二十
次会议、第四届监事会第十六次会议及2018年第二次临时股东大会,审议通过了:
(1)公司向中植产投申请将上述到期日为2018年9月27日的借款人民币1亿元自
到期日起予以展期,展期期限12个月,年利率不超过15%;(2)根据公司的流动
资金需求,除上述借款展期外,公司拟向中植产投申请新增借款,新增借款金额
为人民币1亿元,借款期限12个月,年利率不超过15%,自借款金额支付之日起
算。


具体内容详见上市公司于2018年8月22日和2018年9月7日披露的相关公告。


3、宇顺电子分别于2018年12月12日、2018年12月28日召开了第四届董事会
第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议及2018年第三次临时股东大会,审
议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》,同意公司将部分固定资产以人民
币1,910万元的价格协议出售给公司关联方清云投资。


根据公司与交易对方清云投资签署的《固定资产转让协议》约定的条款,清
云投资于2018年12月28日向公司支付了标的资产的转让价款人民币1,910万元
(不含税费)及相应的税费,宇顺电子已收到上述价款,并于2018年12月29日与
交易对方办理完成了标的资产的交接手续。


具体内容详见上市公司于2018年12月13日披露的相关公告。


经核查,在本财务顾问核查意见签署之日前二十四个月内,除上述交易及已
披露事项外,信息披露义务人及其一致行动人不存在与宇顺电子及其子公司进行


资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于宇顺电子最近经审计的合并财务报
表净资产5%以上的交易情况。


(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

在本财务顾问核查意见签署之日前二十四个月内,除信息披露义务人及其一
致行动人的高级管理人员卢涛先生、朱剑楠先生任上市公司董事期间领取董事津
贴以及信息披露义务人及其一致行动人的监事杨培琴女士任上市公司副总经理、
财务总监期间领取薪酬的情况外,信息披露义务人及其一致行动人与宇顺电子的
董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。


(三)对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本财务顾问核查意见签署之日前二十四个月内,信息披露义务人及其一致
行动人未对拟更换的宇顺电子董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任
何类似安排。


(四)对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

在本财务顾问核查意见签署之日前二十四个月内,除本报告书所披露的内容
外,信息披露义务人及其一致行动人不存在任何对宇顺电子有重大影响的其他正
在签署或谈判的合同、默契或者安排。


综上,本财务顾问认为,在本核查意见签署日前二十四个月内,除本核查意
见所披露的内容以外,信息披露义务人及其关联方不存在其他与上市公司之间的
重大交易。


十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

经查阅上市公司股东名册以及信息披露义务人及其一致行动人的相关人员
的自查报告:

在本次权益变动事实发生之日前六个月内,信息披露义务人及其一致行动人
通过证券交易所的集中交易买入上市公司股票情况如下:


增持主体

增持日期

增持方式

增持数量
(股)

价格区
间(元/
股)

增持数量

占上市公
司总股本
比例

丰瑞嘉华

2019-5-6

竞价交易

1,196,350

6.61-6.98

0.43%

2019-5-7

竞价交易

735,200

7.1-7.26

0.26%

2019-5-9

竞价交易

157,600

7.79-7.86

0.06%

2019-5-10

竞价交易

1,674,827

7.6-8.01

0.60%

2019-5-16

竞价交易

274,600

7.62-7.7

0.10%

2019-5-23

竞价交易

10,300

7.76

0.004%

2019-5-24

竞价交易

185,000

7.59-7.79

0.07%

合计

4,233,877

6.61-8.01

1.51%



根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告,经核查,
除上述为履行增持承诺而进行的股票交易情况之外,信息披露义务人和一致行动
人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前
6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖宇顺电子股票的情况。


十五、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查

经核查,并经信息披露义务人承诺,本财务顾问认为,除详式权益变动报告
书已经披露的有关本次权益变动的信息外,信息披露义务人不存在为避免对详式
权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息;信息披露义务人也不
存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。


十六、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

(一)财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明

本次权益变动中,本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况,本
次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。



(二)信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说


经核查,本次权益变动中,信息披露义务人除依法聘请本财务顾问以及《详
式权益变动报告书》所引用审计报告涉及的审计机构之外,不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。


十七、财务顾问意见

经核查,本财务顾问认为:本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求,
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务,对信息披露义务人的资格、合规性及《详式
权益变动报告书》的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对此承担相应的责任。



(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页)







财务顾问主办人:

赵 晟 孙 哲





法定代表人或授权代表:

杨卫东











民生证券股份有限公司



2019年5月28日


  中财网




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