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公司回复(关于对北京旋极信息技术股份有限公司的问询函的回函)(2

作者:采集侠 时间:2020-02-20 23:22

关于对北京旋极信息技术股份有限公司的问询函 之回函 深圳证券交易所创业板公司管理部: 贵部《关于对北京旋极信息技术股份有限公司的问询函》(创业板问询函【2019】第87号)收悉。根据《问询函》要求,经公司认真核实,就来函所涉问题函复如下: 2019年2月28日,你公司披露《2018年度业绩快报及致歉公告》,2018年度净利润修正为3,818.11万元,比上年同期下降90.19%。1月24日,你公司披露《2018年业绩预告》,预计2018年度归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为3.50亿元至4.36亿元。你公司解释业绩快报与业绩预告存在重大差异的原因是计提商誉减值准备约3.17亿元,其中对2014年收购中软金卡形成的1.14亿元商誉全额计提减值,对2015年收购西安西谷形成的4.23亿元商誉计提2.03亿元减值。请你公司就以下事项进行认真核查并做出详细说明: 一、你公司在披露业绩预告时是否对商誉减值迹象进行评估,如是,请说明评估过程及结论;如否,请说明原因及合理性。若商誉在评估时存在减值迹象,说明你公司在业绩预告时未提示商誉减值风险、未在业绩预计时考虑商誉减值准备的原因及合理性,公司是否存在业绩预计不审慎的情形。请会计师核查并发表意见。 回复: (一)公司2018年度业绩预告时商誉减值测试过程 我公司在2018年度业绩预告时对公司商誉减值迹象自行进行了评估,经过严密测算,确认北京中软金卡信息技术有限公司(以下简称“中软金卡”)、西安西谷微电子有限责任公司(以下简称“西安西谷”)不存在减值迹象。 公司2018年度业绩预告时具体商誉减值测试过程如下: 1、中软金卡测试过程 收益测算表 项 目 预测数据 2019 2020 2021 2022 2023 永续期 营业收入 10,717.45 11,892.24 13,243.30 14,807.91 16,376.87 16,376.87 减:营业成本 2,673.58 3,067.07 3,529.44 4,075.12 4,087.41 4,087.41 税金及附加 94.13 106.21 120.23 136.61 164.36 164.36 销售费用 768.75 799.07 830.74 863.84 873.01 873.01 管理费用 6,216.65 6,719.30 7,268.16 7,878.86 8,953.79 8,953.79 财务费用 资产减值损失 - 加:公允价值变动收益 - 投资收益 - 其中:对联营企业和 - 合营企业的投资收益 营业利润 964.33 1,200.59 1,494.73 1,853.47 2,298.30 2,298.30 加:营业外收入 - 减:营业外支出 - 其中:非流动资产处 - 置损失 利润总额 964.33 1,200.59 1,494.73 1,853.47 2,298.30 2,298.30 所得税率 减:所得税费用 - - - - - - 净利润 964.33 1,200.59 1,494.73 1,853.47 2,298.30 2,298.30 +折旧 9.24 3.60 6.00 8.40 10.75 11.90 +无形资产摊销 -追加资本性支出 -营运资金净增加 9.24 3.60 6.00 8.40 10.75 11.90 +含税利息 净现金流量 964.33 1,200.59 1,494.73 1,853.47 2,298.30 2,298.30 折现期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 折现率 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 折现系数 0.9091 0.8264 0.7513 0.6830 0.6209 6.2092 净现值 877.00 992.00 1,123.00 1,266.00 1,427.00 14,271.00 经营性资产价值 19,956.00 中软金卡业绩预测 单位:万元 净利润 964.33 1,200.59 1,494.73 1,853.47 2,298.30 2,298.30 折现期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 折现系数 0.9091 0.8264 0.7513 0.6830 0.6209 6.2092 净现值 877.00 992.00 1,123.00 1,266.00 1,427.00 14,271.00 可收回价值 19,956.00 虽然2017年、2018年中软金卡业绩较对赌期业绩有所下滑,但是新研发的加油站自助支付终端预计是未来的主要收入来源之一,根据以往在中石油市场推广的经验,该产品有望在中石油的一万五千座加油站推广(约占总数的80%),预计三年推广完成,按照每年推广约5000台、单台价格1.2万元计算,每年销售额约为6000万。 综上所述,公司最终认定中软金卡估值为19,956.00万元,最终确认中软金卡没有减值迹象。 2、西安西谷测试过程 收益测算表 单位:万元 项 目 预测数据 2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度 永续期 营业收入 12,500.00 12,875.00 13,261.25 13,659.09 13,659.09 13,659.09 减:营业成本 2,797.52 2,932.92 3,030.27 3,131.43 3,180.19 3,180.19 税金及附加 65.39 67.33 69.31 71.35 71.17 71.17 销售费用 1,233.36 1,295.81 1,128.66 961.21 711.79 711.79 管理费用 2,057.54 1,915.43 2,036.33 2,148.57 1,982.10 1,982.10 财务费用 - - - - - - 资产减值损失 - 加:公允价值变动收益 - 投资收益 - 其中:对联营企业和 合营企业 的投资收益 - 营业利润 6,346.20 6,663.51 6,996.68 7,346.52 7,713.84 7,713.84 加:营业外收入 - 减:营业外支出 - 其中:非流动资产处置 损 - 利润总额 6,346.20 6,663.51 6,996.68 7,346.52 7,713.84 7,713.84 所得税率 减:所得税费用 - - - - - - 净利润 6,346.20 6,663.51 6,996.68 7,346.52 7,713.84 7,713.84 +折旧 340.07 340.07 340.07 340.07 340.07 340.07 +无形资产摊销 204.04 204.04 204.04 204.04 204.04 204.04 -追加资本性支出 - - - - - - -营运资金净增加 544.11 544.11 544.11 544.11 544.11 544.11 +含税利息 - - - - - - 净现金流量 6,346.20 6,663.51 6,996.68 7,346.52 7,713.84 7,713.84 折现期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 折现率 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 折现系数 0.9091 0.8264 0.7513 0.6830 0.6209 6.2092 净现值 5,769.00 5,507.00 5,257.00 5,018.00 4,790.00 47,897.00 经营性资产 价值 74,237.00 西安西谷业绩预测 单位:万元 项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 永续期 净利润 6,346.20 6,663.51 6,996.68 7,346.52 7,713.84 7,713.84 折现期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 折现系数 0.9091 0.8264 0.7513 0.6830 0.6209 6.2092 净现值 5,769.00 5,507.00 5,257.00 5,018.00 4,790.00 47,897.00 可收回价值 74,237.00 如上表所示,公司在最终认定西安西谷估值为74,237.00万元,最终确认 西安西谷没有减值迹象。 3、依据《会计风险监管提示第8号—商誉减值》对旋极信息商誉测试逐一进行符合性说明 (1)西安西谷: ①现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期,特别是被收购方未实现承诺的业绩; 西安西谷2018年经营活动产生的现金流量净额(未审数据)3,279.22万元, ②所处行业产能过剩,相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化; 随着政府对电子元器件的关注和重视,检验检测认证体制的市场化改革提速,检测行业在政府导向和市场发展的双重影响下快速发展。市场的发展,也带来的竞争的加剧。 2018年较2017年竞争对手加剧,由最初的几家,增加到2018年的40余家,竞争对手为了提高市场份额在招投标中以低价中标,对服务定价已经产生了较大的消极影响,新增订单也受到了较大影响。随着新增订单增速的下降,目标公司在2018年的业务规模、净利润有所下降。虽然经营环境严峻,但鉴于成都凯天项目未来对西谷的业绩增长有一定支撑,预计可对冲由于经营环境的变化所带来的不利影响。因此我司判定未发生减值迹象。 ③相关业务技术壁垒较低或技术快速进步,产品与服务易被模仿或已升级换代,盈利现状难以维持; 盈利状况良好。 ④核心团队发生明显不利变化,且短期内难以恢复; 核心团队稳定。 ⑤与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化,如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等; 资质情况良好稳定。 ⑥客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高,且没有证据表明短期内会下降; 近一年,十年期国债无风险收益率明显下降,从最高点4.05%下降到基准日3.22%,管理层预期客观环境的变化影响的市场投资报酬率无明显提高的迹象,预期对商誉减值不产生影响。 经济恶化等。 不适用。 (2)中软金卡: ①现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期,特别是被收购方未实现承诺的业绩; 依据2018年年报经营活动现金流量净额1,380.23万元(未审数据)与2017年年报经营活动现金流量净额859.54万元(审定数据)对比,同比上升60.58%。 依据2018年年报净利润803.61万元(未审数据)与2017年年报净利润1,175.96万元(审定数据)对比,有所下滑。 ②所处行业产能过剩,相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化; 中软金卡业务以石油天然气行业销售业务的信息化为主,其中嵌入式产品、软件产品和实施运维服务是该公司的主要业务线。从2018年开始,所属行业发生了较大的变化:随着互联网与产业融合的加速,特别是移动互联网的全面兴起,对石油销售公司传统的信息化建设形成了冲击,对中软金卡各条产品的发展带来了直接影响。在中软金卡的嵌入式产品方面,为应对市场变化,公司在前期销售的自助发卡充值设备、自助充值终端设备、前庭控制器设备之外,又研发了支持互联网业务的加油站综合服务终端、加油站自助支付终端,其中加油站自助支付终端已经研发成功,并在中石油重庆公司试点成功,预计未来能够在中石油加油站大规模推广。在中软金卡的软件产品方面,公司新研发了油品销售线上线下结合的直销业务系统,智慧加油站系统等,这些系统已经在部分公司得到了应用。 ③相关业务技术壁垒较低或技术快速进步,产品与服务易被模仿或已升级换代,盈利现状难以维持; 经过多年的信息化建设,石油公司的基础系统已经完善,近年的信息化建设主要围绕大数据及互联网方向发展,一些互联网巨头为了扩大市场份额,也与石 剧了行业的竞争,行业壁垒下降,导致中软金卡的销售额下降及直接毛利的减少。为应对新的变化,中软金卡发挥对石油公司业务深入理解的优势,结合公司的技术积累,及时研发了支持互联网支付的加油站自助支付终端和智慧油站系统等产品,并做了试点。 ④核心团队发生明显不利变化,且短期内难以恢复; 核心团队稳定。 ⑤与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化,如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等; 资质情况良好稳定。 ⑥客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高,且没有证据表明短期内会下降; 近一年,十年期国债无风险收益率明显下降,从最高点4.05%下降到基准日3.22%,管理层预期客观环境的变化影响的市场投资报酬率无明显提高的迹象,预期对商誉减值不产生影响。 ⑦经营所处国家或地区的风险突出,如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。 不适用。 综上所述,公司不存在业绩预计不审慎的情形。 (二)公司2018年度业绩预告披露后至业绩快报披露前商誉减值测试过程 (1)中软金卡商誉测试过程 收益测算表 单位:万元 项 目 预测数据 营业收入 3,817.02 3,718.37 3,636.19 3,636.19 3,636.19 3,636.19 减:营业成本 1,069.09 1,080.19 1,042.85 1,025.74 1,025.82 1,025.82 税金及附加 31.87 30.75 30.16 30.29 30.28 30.28 销售费用 289.72 290.64 291.85 293.66 293.66 293.66 管理费用 1,975.48 1,940.34 1,926.44 1,936.01 1,941.98 1,943.13 财务费用 资产减值损失 - 加:公允价值变动收益 - 投资收益 - 其中:对联营企业和 合营企业的投资收益 资产处置收益 其他收益-即征即退 109.36 105.86 103.30 103.30 103.30 103.30 营业利润 560.22 482.31 448.19 453.80 447.75 446.60 加:营业外收入 - 减:营业外支出 - 其中:非流动资产处 - 置损失 利润总额 560.22 482.31 448.19 453.80 447.75 446.60 所得税率 减:所得税费用 - - - - - - 净利润 560.22 482.31 448.19 453.80 447.75 446.60 +折旧 9.24 3.60 6.00 8.40 10.75 11.90 +无形资产摊销 -追加资本性支出 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 -营运资金净增加 57.54 -103.20 -51.32 13.21 -0.07 - +含税利息 净现金流量 496.93 574.11 490.50 433.99 443.56 443.50 折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5 折现率 15.44% 15.44% 15.44% 15.44% 15.44% 15.44% 折现系数 0.9307 0.8063 0.6985 0.6051 0.5242 3.3960 净现值 463.00 463.00 343.00 263.00 233.00 1,506.00 经营性资产价值 3,271.00 加油站自助支付终端等嵌入式产品情况表 单位:元 1 加油站自助支付终端等 52,987,788.29 36,963,299.02 32,942,567.16 嵌入式产品收入 2 整体收入 76,013,432.05 44,232,042.57 40,424,439.05 3 占比 69.71% 83.57% 81.49% 公司业绩预告发布后,中软金卡于2019年2月初从主要客户中国石油天然气集团有限公司(以下简称“中石油”)了解到,中石油自行研发的加油站自助支付终端已在上海中石油销售公司试点成功,未来将在其他区域全面推广,这将严重影响中软金卡同类产品在中石油加油站的推广。此事项在业绩预告时点公司不知晓。鉴于该产品及其相关服务产生的预期收益在中软金卡营业收入中占比较大,经评估测算,公司在2019年2月28日业绩快报时对中软金卡计提商誉减值11,403.86万元。 (2)西安西谷商誉测试过程 收益测算表 单位:万元 项目 未来预测 2019 2020 2021 2022 2023 永续期 一、营业收入 11,000.00 11,330.00 11,669.90 12,020.00 12,020.0012,020.00 减:营业成本 2,657.64 2,786.27 2,878.76 2,974.86 3,021.183,021.18 营业税金及附加 64.34 66.25 68.19 70.20 70.02 70.02 销售费用 866.54 897.06 928.80 961.81 979.20 979.20 管理费用 1,936.07 1,991.92 2,055.95 2,095.63 2,167.122,167.12 财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 资产减值损失 加:公允价值变动收益 投资收益 其中:对联营企业和合 营企业的投资收益 资产处置收益 其他收益-即征即 退 二、营业利润 5,475.41 5,588.50 5,738.19 5,917.50 5,782.485,782.48 加:营业外收 入- 政府补 助 其中:非流动资产处置 损失 三、利润总额 5,475.41 5,588.50 5,738.19 5,917.50 5,782.485,782.48 减:所得税费用 15% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 四、净利润 5,475.41 5,588.50 5,738.19 5,917.50 5,782.485,782.48 +折旧 297.65 297.65 297.65 297.65 297.65 297.65 +无形资产摊销 68.08 31.39 28.78 - - - -追加资本性支出 297.65 297.65 297.65 297.65 297.65 297.65 -营运资金净增加 319.61 427.44 457.35 470.69 -15.13 +含税利息 - - - - - - 净现金流量 5,223.88 5,192.45 5,309.62 5,446.82 5,797.615,782.48 折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 折现率 15.08% 15.08% 15.08% 15.08% 15.08% 15.08% 折现系数 0.9322 0.8100 0.7039 0.6116 0.5315 3.5245 净现值 4,870.00 4,206.00 3,737.00 3,332.00 3,081.0020,380.00 经营性资产价值 39,606.00 加:商誉资产组长期投 1,460.58 资价值 加:非经营性或溢余性 资产价值 7,962.90 加:其他长期投资权益 价值 5,282.93 减:付息债务价值 500.00 资产组可收 回价值 53,812.41 账面净资产 31,159.59 差异 22,652.82 成都凯天项目情况表 单位:元 序号 指标 2016年 2017年 2018年 1 成都凯天项目收入 10,668,193.49 10,167,840.13 13,272,217.02 2 整体收入 136,146,588.54 163,101,559.88 108,681,969.13 3 占比 7.84% 6.23% 12.21% 2019年2月中旬,西安西谷参股的成都凯天质检技术服务有限责任公司(以下简称“成都凯天”)大股东中航凯天电子股份公司(以下简称“中航凯天”)正式通知各股东方,根据上级资产整顿的要求,于3月11日召开股东大会,讨论成 清算解散后,对西安西谷的预期收入有一定影响,故公司在2019年2月28日业绩快报时对西安西谷计提商誉减值20,293.86万元。 (三)业绩预告时会计师和评估师参与的工作 1、会计师参与的工作 会计师旋极信息项目组于2018年11月23日-24日参加了公司组织的2018年度旋极集团审计决算会议,在决算会议上布置了初步审计计划,强调了商誉减值测试工作的重要性,提示公司要重视商誉减值测试工作。现场审计过程中根据初步了解到的涉及商誉的几家公司的业绩情况,本所根据《会计风险监管提示第8号—商誉减值》中提示的商誉减值迹象进行判断,结合涉及形成商誉资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等方面的情况,在业绩预告前提示公司管理层商誉具有减值迹象,我们查看公司的业绩预告后,于2019年1月25日再次提示公司重视商誉减值测试工作。 2、评估师参与的工作 公司业绩预告发布时间为2019年1月24日,中软金卡的评估师进场时间为2019年1月24日,进场当天向企业提供资料清单,制定现场工作计划,未参与公司业绩预告工作。西安西谷的评估师进场时间为2019年1月24日,未参与公司业绩预告工作。北京泰豪的评估师进场时间为2019年2月14日,未参与公司业绩预告工作。 业绩快报时,评估师向公司提供了中软金卡、西安西谷包含商誉的资产组可收回已价值的估值结果初稿,供委托双方判断中软金卡、西安西谷是否存在减值。关于泰豪智能,评估师进场时间为2019年2月14日,截至业绩快报日,测算过程尚未结束,因此尚未能够提供估值结果初稿。 (四)会计师核查意见 我所旋极信息项目组于2018年11月23日-24日参加了公司组织的2018年度旋极集团审计决算会议,在决算会议上布置了初步审计计划,强调了商誉减值测试工作的重要性,提示公司要重视商誉减值测试工作。现场审计过程中根据初步了解到的涉及商誉的几家公司的业绩情况,本所根据《会计风险监管提示第8号— 行业环境、实际经营状况及未来经营规划等方面的情况进行判断:(1)中软金卡2018年利润较2017年持续下滑,经营利润明显低于形成商誉时的预期,2018年未实现2017年的预期;同时中软金卡客户所处的石油化工行业形势呈持平甚至下行趋势,未来较难继续维持高增速;(2)西安西谷在2018年业绩下降,经营利润低于形成商誉时的预期;外部环境方面2018年较2017年竞争对手加剧,市场竞争激烈。我们判断以上两个商誉所对应的资产组具有减值迹象,并在业绩预告前提示公司管理层。 由于评估机构尚未进场开展工作,公司自行评估做出减值估计,我们认为业绩预告商誉减值估计金额不充分,公司业绩预计不够审慎,并于2019年1月25日再次提示公司重视商誉减值测试工作。 二、你公司在业绩预告时称智慧防务板块业绩大幅增长,智慧城市板块业绩稳步增长,请核实说明前述表述与计提商誉减值的行为是否矛盾。 回复: 公司在进行2018年度业绩预告时描述智慧防务板块业绩大幅增长,智慧城市板块业绩稳步增长与本次计提商誉减值的行为不矛盾。 公司智慧防务业务可细分为嵌入式系统测试产品及服务、电子元器件测试及服务、装备健康管理等,其中电子元器件测试及服务收入来自于公司全资子公司西安西谷。2017年西安西谷收入占整个智慧防务业务板块收入比例为42.18%,2018年西安西谷收入占智慧防务业务板块收入比例约为25.33%。虽然西安西谷收入2018年度同比出现下降,但是嵌入式系统测试产品及服务等其它智慧防务业务收入取得较大幅度增长(2018对比2017年的收入增长57.65%),导致智慧防务板块整体业绩有所增加。 公司智慧城市业务板块可细分为智慧建筑、智慧交通、能源信息化、其他产品与服务等,该业务板块收入主要来自于泰豪智能,中软金卡对应的能源信息化收入占整个智慧城市板块的收入比例2017年为2.4%,2018年约为1.62%,故虽然中软金卡2018年度收入同比下降,但智慧城市业务板块总体收入同比增长。 2018年营业收入统计情况 单位:元 行业分类 2017年营业收入 2018年营业收入 同比 西安西谷 占比 中软金卡 占比 泰豪智能 占比 智慧防务 422,991,424.86 516,379,709.93 22.08% 130,815,507.43 25.33% 智慧城市 2,493,383,094.92 35.06% 40,424,439.05 1.62% 2,437,861,185.75 97.77% 1,846,072,273.81 合计 3,817,164,840.59 15.77% 3,297,140,845.94 注:2018年财务数据未经审计 综上,公司在进行2018年业绩预告时描述智慧防务板块业绩大幅增长,智 慧城市板块业绩稳步增长,与对西安西谷、中软金卡计提商誉减值的行为不矛盾。 三、请结合收购中软金卡、西安西谷时的盈利预测情况,说明对中软金卡、 西安西谷商誉减值测试的过程,商誉减值计提金额的合理性,是否符合会计准则 的相关规定;并结合收购中软金卡、西安西谷时的商誉确认情况、以前年度的商 誉减值测试与减值计提情况,说明以前年度商誉减值计提的合理性与充分性。请 会计师核查并发表意见。 回复: 2014年公司通过定向增发方式收购中软金卡100%股权,根据京都中新出具 的京都中新评报字(2014)第00029号《资产评估报告》,截至评估基准日2013 年12月31日,收益法评估后评估后中软金卡100%股权评估值为16,204.05万元。 基于上述评估结果,经上市公司与交易对方协商,中软金卡100%股权作价为 16,000.00万元,资产基础法评估后评估基准日2013年12月31日中软金卡确认 可辨认净资产公允价值为4,596.14万元,合并对价超过合并日被收购方可辨认净 资产公允价值的部分确认商誉11,403.86万元。 2015年公司通过定向增发方式收购西安西谷100%股权,根据中天华评报字 [2015]第1086号评估报告,截至评估基准日2014年12月31日,收益法评估后 评估后西安西谷100%股权评估值为54,613.24万元。基于上述评估结果,经上市 公司与交易对方协商,西安西谷100%股权作价为54,600.00万元,资产基础法评 12,321.12万元,合并对价超过合并日被收购方可辨认净资产公允价值的部分确认商誉42,278.88万元。 公司依据《会计风险监管提示第8号—商誉减值》对旋极信息商誉测试,对提示中提到的减值迹象进行判断,主要包括:(1)现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期,特别是被收购方未实现承诺的业绩;(2)所处行业产能过剩,相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化;(3)相关业务技术壁垒较低或技术快速进步,产品与服务易被模仿或已升级换代,盈利现状难以维持;(4)核心团队发生明显不利变化,且短期内难以恢复;(5)与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化,如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等;(6)客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高,且没有证据表明短期内会下降;(7)经营所处国家或地区的风险突出,如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。 商誉减值测试的具体方法为将包含商誉的可辨认净资产作为资产组,对于金额较大的商誉,以第三方估值机构评估确认的股东全部权益价值作为该资产组的可收回金额,结合公司对包含商誉资产组的业绩达成情况,如资产组的可收回金额低于其账面价值或业绩未完成预期的资产组,确认商誉的减值损失。 公司本年度商誉减值测试过程及合理性分析: (一)中软金卡 中软金卡的技术和产品服务于石油、天然气流通和零售领域,主要从事石油、天然气流通和零售领域计算机软件、信息系统以及嵌入式系统的开发、销售、运营和维护。 1、根据《旋极信息支付现金及发行股份购买资产报告书草案》,草案中提到中软金卡自2014至2018年的业绩预测情况如下: 单位:万元 项目 2014年预测 2015年预测 2016年预测 2017年预测 2018预测 一、营业收入 6,550.00 7,760.00 8,910.00 9,590.00 10,300.00 减:营业成本 2,780.00 3,382.00 3,965.00 4,295.00 4,730.00 营业税金及附加 83.09 101.62 119.64 128.52 136.97 管理费用 1,315.19 1,491.49 1,676.29 1,883.80 1,993.60 财务费用 -52.18 -54.51 -57.09 -59.90 -62.86 资产减值损失 87.00 74.00 70.00 41.00 43.00 加:投资收益 -- -- -- -- -- 二、营业利润 1,995.95 2,362.61 2,684.51 2,815.28 2,947.78 加:营业外收入 416.80 555.10 665.44 727.30 767.46 减:营业外支出 -- -- -- -- -- 三、利润总额 2,412.75 2,917.71 3,349.95 3,542.58 3,715.24 减:所得税 322.54 413.05 473.20 498.59 522.92 四、净利润 2,090.21 2,504.66 2,876.75 3,043.99 3,192.32 实际达成情况 2,142.52 2,502.52 2,901.39 1,186.00 803.60 注:2018年数据以最终版审计报告数据为准。 2017年中软金卡业务较2016年出现下滑,主要原因为公司主要客户为中石油,2017年中石油关于嵌入式产品的采购政策相较以往有变动,设备类型采购比例作了调整,大型设备采购比例降低,小型设备采购比例上升,相应收入下降;公司2014年签订对赌协议,2014-2016年三年迅速占领市场,2017年公司考虑销售转型,步调有所放缓,公司考虑由项目承包转为零售,结合经验将产品标准化,所以2017年处于销售转型期,收入有所降低,但2017年也有所收获,产品标准化进程稳步进行。 基于当时管理层的预测,随着石油公司对降低成本、加大自助服务的发展要求,嵌入式产品中现有的ACM在2018年、2019年仍有较大的销售收入;随着FCC的质保到期和产品更新换代,在2018年、2019年FCC仍有稳定的需求;从2016年开始,石油公司对互联网服务、智慧油站业务加快布局和投入,公司研发的直销业务管理系统、智慧油站相关的快速收银系统、无纸化办公系统等在信息化不断发展的当下将会得到更多的推广;嵌入式产品中2016年新研发的燃气卡室外充值终端已经在2017年初步形成了销售收入,并且推广取得见效,在2018年、2019年有望大批量销售。经核查,2018年燃气卡室外支付终端销售9台,销售额23.4万元,销售不及预期。主要原因在于成品油价格较低和国家对电动汽车发展的支持,车用燃气的销量出现萎缩,燃气公司减少了设备的采购。 基于以上情况,配合资产可收回价值进行评估,可收回价值大于初始投资金额,所以在2017年未做减值。 2、管理层对目前行业情况及未来预期 业化深度融合后已经较为成熟,未来较难继续维持高增速。2017年以来国内GDP增速逐渐放缓,2018年在内部去杠杆和外部贸易环境的影响之下,经济面临着更大的压力,从趋势上看经济处于下行通道。全国加油站门店数和门店盈利能力皆出现下降,汽车尤其是燃油车的销售额出现了持续惨烈的下滑,伴随着2018年国际油价大幅下跌,石油及制品类消费增速也从高点持续回落,导致以“三桶油”为首的油气下游企业盈利能力下降,也直接影响了对信息化项目的投资。加之新能源汽车的技术推广与行业补贴的推进,新能源汽车的保有量出现快速增长,未来很长时间内也将会保持较高的增速,将进一步压缩燃油消费未来的增速。面对新的形势,虽然中软金卡在诸如新型智慧加油/加气站、智慧充电桩等领域做了布局,但一段时间内尚不能对冲传统加油站利润下滑带来的业绩冲击,也直接导致了中软金卡2018年的业绩发生严重下滑,未达到2017年的预估数,未来业绩也存在较大的不确定性甚至下行的风险。 在2019年2月初,中软金卡从中石油客户处了解到,中石油自行研发的加油站自助支付终端等嵌入式产品已在上海中石油销售公司试点成功,未来有可能在中石油区域全面推广,预计将严重影响中软金卡同类产品在中石油加油站的推广。 3、目前评估结论 依据目前评估师事务所初步出具的评估结论,中软金卡的可收回价值低于其账面价值,存在减值迹象。 综上,根据初步判断,由于与原预测数据的实现情况、管理层对宏观形势及业务的判断情况及评估师的评估结论,中软金卡对应的商誉存在减值迹象。 (二)西安西谷 西安西谷主营业务为向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及元器件可靠性保证相关服务,具体为按照GJB、GB、行业标准、企业标准以及客户的要求来开展军用元器件的测试筛选工作,实现对客户委托的元器件做出公正、准确的筛选结论,把不合格品和早期失效的元器件剔除。 1、根据北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案),预测西安西谷自2015至2019年的业绩 单位:元 预测数据 项目名称 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年至永续 营业收入 97,919,828.27 127,295,776.75 162,938,594.25 204,487,935.78 204,487,935.78 减:营业成本 20,739,419.63 26,961,245.52 34,510,394.26 43,310,544.80 43,310,544.80 营业税金及附加 373,714.55 619,163.31 793,214.48 996,108.41 996,108.41 销售费用 4,400,496.75 5,720,645.78 7,322,426.59 9,153,033.24 9,153,033.24 管理费用 18,021,976.96 23,419,111.97 29,984,038.83 37,620,776.40 37,620,776.40 财务费用 - - - - - 减值损失 779,269.02 973,788.35 1,181,529.86 1,377,326.24 - 营业利润 53,604,951.37 69,601,821.84 89,146,990.21 112,030,146.69 113,407,472.93 利润总额 53,604,951.37 69,601,821.84 89,146,990.21 112,030,146.69 113,407,472.93 所得税费用 8,196,625.30 10,637,068.75 13,614,249.46 28,487,364.55 28,487,364.55 净利润 45,408,326.07 58,964,753.09 75,532,740.76 83,542,782.14 84,920,108.38 实 际完成的净利润 51,416,846.61 75,962,164.36 92,379,044.06 57,881,052.75 注:2018年数据以最终版审 计报告数据为 准。 2018年西安西谷初步审定净利润为5788万元,低于原收购时业绩预测数据, 同时2018年西安西谷收入约为13,000万元,收入规模亦未达到原有预期。 2、管理层对目前行业情况及未来预期及业绩预告未提减值的说明 西安西谷主要面向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及可靠性保证相 关服务,主要客户为航空、航天、兵器、船舶等多家军工企业,受国家国防政策 及军事投入的影响较大,行业发展会随着军工行业的周期性波动呈现一定的周期 特征。随着近几年我国军民融合战略的推进,更多的民营检测机构进入军工领域, 加剧了市场竞争。随着新增订单增速和服务价格的双重下滑,西安西谷在2018 年出现了业务规模、净利润明显的下降迹象。由于系统级业务的推广和差异性服 务能力的建设尚需一段时间的培养,未来业绩增速将有较大的不确定性,现有业 务的下滑导致了明显的商誉减值迹象。 虽然经营环境严峻,但鉴于成都凯天项目主要面向西谷未触及的西南区域的 军工市场,在测试范围及测试种类等方面较以往有较大的扩展,未来对西谷的业 绩增长有较大支撑,预计可对冲由于经营环境的变化所带来的不利影响。 额,所以在业绩预告时未计提减值。凯天收益情况详见“西安西谷收入明细表”。 3、依据目前评估师事务所出具的评估结论,西安西谷的可收回价值为低于其账面价值。 综上,根据初步判断,由于与原预测数据的实现情况、管理层对宏观形势及业务的判断情况及评估师的评估结论,西安西谷对应的商誉存在减值迹象。 评估事务所回复: 评估事务所按照委托双方确定就基准日2018年12月31日,对西安西谷微电子有限责任公司及北京中软金卡信息技术有限公司包含商誉的资产组的可收回价值进行了估值,具体估值情况如下: (一)西安西谷减值测试过程 “西安西谷”专注于独立第三方检测服务领域,以军品可靠性保证市场为主,是我国检测项目最齐全的军品检测机构之一,具有了为军工产品服务的各种资质。公司经过10多年的发展,目前已累计有6万余套检测程序,能够有效的为客户提供系统的一站式检测服务。 1.公司优势分析 “西安西谷”取得有军工产品服务的各种资质,包括军用校准和测试实验室认可证书、中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书、质量管理体系认证证书、国防科工实验室认可单位、中国兵工认可定点电子元器件筛选监测站等。这些国家级检测试验中心的授权和建设,使得“西安西谷”在军工电子元器件检测领域树立了牢固的行业地位。 凭借多年的业务积淀,以及持续的技术研发,已掌握各类军品测试、筛选技术,在检测和筛选方面严格按照军品可靠性要求,建立了一整套严格的管理制度和工艺流程,为众多航天、航空、船舶、兵器、电子等军工企业提供测试、筛选和软件开发“一站式”服务,受到客户的广泛认可。同时,“西安西谷”分别与中国兵器工业标准化研究所、成都凯天电子股份有限公司、中船重工西安东仪科工集 司的业务水平,加强与客户的粘连度。 “西安西谷”已成为具备自主研发能力、拥有完整电子器件质量检测与筛选服务体系的高新技术企业,在技术创新、人才储备、市场、质量控制等方面形成了较强的竞争优势。 2.风险分析 一是技术风险。随着集成电路产业的飞速发展,各种新型电子元器件不断应用到实践中,公司作为专业从事电子元器件测试、筛选及元器件可靠性保证的企业,对新技术、新型号的电子元器件的掌握程度,对新型电子元器件测试程序的持续开发能力将对西安西谷未来的发展造成影响,同时,专业测试设备的更新速度也会对公司未来的发展造成影响。 二是人员流失的风险。对于检测行业来说,研发技术人才是公司的核心资源之一,是保持和提升公司竞争力的关键要素。“西安西谷”培养了一支素质较高、专业稳定的人才队伍,在同行业形成了较强的专业人才优势。“西安西谷”的管理团队及核心员工的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素,人才流失将对西安西谷的经营和业务的稳定性造成不利影响。 3.市场竞争情况 随着政府对电子元器件的关注和重视,检验检测认证体制的市场化改革提速,检测行业在政府导向和市场发展的双重影响下快速发展。市场的发展,也带来的竞争的加剧。 2016年、2017年公司年收入增长率分别达到了31%、20%的高速增长,主要得益于电子元器件检测业务的发展,以及公司对市场业务拓展的加强;2018年较2017年收入下降约34%,主要原因是竞争对手加剧,由最初的几家,增加到2018年的40余家,竞争对手为了提高市场份额在招投标中以低价中标,对服务定价已经产生了较大的消极影响,新增订单也受到了较大影响。随着新增订单增速的下降,目标公司在2018年出现了业务规模、净利润的明显下降。 4.具体盈利预测过程 (1)估值方法 a.估值方法 目前资产组在企业生产经营中处于在用状态,资产组的可收回价值可以通过资产组预计未来现金流量的现值进行预测。资产组的预计未来现金流量的现值预期将大于公允价值减去处置费用的净额。因此本次采用收益法现金流量折现法估算资产组在用状态下未来现金流现值。 b.收益法技术思路和模型 本项目采用的现金流量折现法是指通过估算估值对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值,借以确定估值结果的一种估值技术思路。现金流量折现法的适用前提条件:①企业整体资产具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系;②必须能用货币衡量其未来期望收益;③估值对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。 经营性资产价值的计算模型: n Ri Ri?1 ? P? (1?r)i?r(1?r)n i ?1 式中: Ri:估值对象未来第i年的现金流量; r:折现率; n:估值对象的未来经营期。 c.收益法估算过程 ①收益年限的确定 根据目标公司章程、营业执照等文件规定,确定经营期限截止到无固定期限;本次估值假设企业到期后继续展期并持续经营,因此确定收益期为无限期。 预测期,根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料,采用两阶段模型,即估值基准日后5个完整年度根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测,假设第6年以后各年与第5年持平。 ②未来收益预测 资产组现金流=税前利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出 -营运资金净增加 预测期税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-营业费用-管理费用 -财务费用 资产组可收回价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+非经营性资产、负债价值、溢余资产价值-付息债务价值 (2)预期收益的确定 a.净利润的确定 ①销售收入的预测 “西安西谷”于2018年完成了全资子公司陕西西谷泰思特微电子有限公司的出售,商誉资产组收入主要为电子元器件检测业务。 2016年、2017年公司年收入增长率分别达到了31%、20%的高速增长,主要得益于电子元器件检测业务的发展,以及公司对市场业务拓展的加强;2018年较2017年收入下降约34%,主要原因是竞争对手加剧,由最初的几家,增加到2018年的40余家,竞争对手为了提高市场份额在招投标中以低价中标,对服务定价已经产生了较大的消极影响,新增订单也受到了较大影响。随着新增订单增速的下降,目标公司在2018年出现了业务规模、净利润的明显下降。 但同时,公司在2018年成立了多家控股或参股的长投单位,投入大量资金对电子元器件检测业务进行新的战略布局,加大与客户的粘连度,提高公司检测业务纵深。 本次估值根据目标公司提供的未来盈利预测资料,通过对目标公司所处行业的未来发展趋势分析,根据“西安西谷”目前规划的项目结合目标公司历史经营成果,对2019年至2023年销售收入予以预测。 在竞争对手的进一步增加的情况下,在与管理层进行沟通的基础上,考虑目标公司的发展规划,十几年的技术、人才、设备的积累,目标较之新增加的竞争对手,能够提供的检测项目更全面系统,因此预测未来年度的收入在2018年度的基础有小幅的增加,并在稳定年度接近近三年的平均水平。 具体预测数据请见销售收入预测表。 ②销售成本预测 “西安西谷”的营业成本主要为外协加工费、材料费、软件开发费、工资、折旧费、水电费。近三年电子元器件检测业务的成本率分别为27%、22%、22%,成本下降的主要原因为公司研发部门的成立,软件开发费逐步转为公司内部研发,外包项目减少,软件开发费下降。其他成本费用的预测,除折旧摊销费外, 具体预测数据请见销售成本预测表。 ③销售费用预测 销售费用主要为工资薪金、差旅费、业务招待费、汽车费用、办公费、邮寄费、广告费、折旧摊销等。其中占比较大的是工资薪金,近3年平均占比25%以上;2018年销售费用占比收入约8%,较之历史期的4%有明显增加,主要原因公司2018年增加了市场销售服务费,与外部销售机构签订长期合作协议,为公司争取相应义务并按照收费比例提取佣金。 本次估值根据企业盈利预测资料,结合企业历史年度销售费用的结构分析,对于与销售收入相关性较大的费用如:差旅费、业务招待费、市场销售服务费等,业务拓展将会导致销售费用呈现增长趋势,因此以历史期销售费用占收入比例进行预测;其他经常性费用,根据企业的相关政策及发展规划,在剔除历史期非正常变动因素的基础上考虑一定的增长予以预测。 具体预测数据请见销售费用预测表。 ④管理费用预测 管理费用主要为科研发开发费、工资薪金、办公费、税金、装修摊销费、折旧费、物业水电费、招待费等。根据各类费用具体情况分别预测: 一是管理人员薪酬。包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平,结合公司未来业务发展状况,通过预测未来管理人员人数和人均年工资,确定预测期的人员工资。同时,分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况,以管理人员工资预测值为基础,预测未来年度的人工附加费。 二是折旧和摊销。折旧为固定资产每年应计提的折旧费用,以估值基准日固定资产的账面原值,乘以年折旧率进行预测。 三是办公类费用。主要包括办公费、差旅费、招待费及其他管理费用等。根据各项管理费用在历史年度中的平均水平,参考企业历史年度的费用变动比例,结合通货膨胀因素确定预测期合理的增长率进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的基础上考虑一定的增长予以预测。 具体预测数据请见管理费用预测表。 财务费用主要为付息债务的利息支出、手续费、利息收入。其中利息支出为应付西安投资控股有限公司的产业发展基金的利息;利息收入主要为目标公司短期及活期银行存款利息。 利息支出根据目标公司提供的还款计划进行预测;手续费、利息收入以历史期平均值进行预测。 具体预测数据请见财务费用预测表。 b.收益预测涉及的其他项目预测 ①折旧与摊销 根据企业执行的会计政策、依据估值基准日已有固定资产以及历史年度综合折旧率,预测未来年度及永续年度固定资产折旧。 具体预测数据请见固定资产折旧预测表。 ②资本性支出 资本性支出主要为固定资产的正常更新投资,主要为维持现有生产能力而需要支付的固定资产更新改造费用,根据历史年度数据,在预测期假设每年的折旧全部用于固定资产更新改造。 具体预测数据请见资本性支出表。 ③营运资金追加额 营运资金的预测,根据目标公司最近几年营运资金中各类流动资产流动负债占销售收入或成本的比例进行分析和判断,在历史平均比例水平基础上结合目标公司目前及未来发展加以调整。 营运资金的追加额系指目标公司在不改变当前主营业务条件下,为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金,即为保持目标公司持续经营能力所需的新增营运资金。 具体预测数据请见营运资金预测表。 c.收益长期变化趋势预测 估值人员假设目标公司于2023年以后其收益将保持在2023年的水平。 (3)折现率的选取 a.折现率模型 R=Re/(1-T)×We+Rd×Wd 式中: Re:权益资本成本; Rd:付息负债资本成本; We:权益资本价值在投资性资产中所占的比例; Wd:付息负债价值在投资性资产中所占的比例; T:适用所得税税率。 其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。 计算公式如下: Re=Rf+β×MRP+Rs Rf:无风险收益率 MRP:Rm-Rf:市场平均风险溢价 Rm:市场预期收益率 β:预期市场风险系数 Rs:企业特定风险调整系数 其中:目标资本结构(Wd/We)按照现行可收回价值确定公司的目标资本结构,或者参考可比公司的资本结构。 b.各项参数的选取过程 一是无风险报酬率的确定。无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国,国债是一种比较安全的投资,因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥,也是最低的收益率,即安全收益率。本次估值,估值人员参考Wind资讯的债券相关资料,无风险报酬率选取中长期国债的利率、中长期国债的到期收益率4.01%。 二是市场平均风险溢价的确定。市场风险溢价(MarketRiskPremium)是投 资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分,是市场预期回报率与 无风险利率的差。 市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额 本次估值市场风险溢价取7.19%。 Wind证券资讯终端系统,查取可比上市公司的估值基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值,换算为无财务杠杆的β值,取其算术平均值为0.8971,将此还原为目标公司有财务杠杆β值为1.0309。 β指标值换算公式: βL=βU[1+(1-T)×Wd/We] 可比公司无财务杠杆的贝塔系数βu一览表 序号名称 贝塔系数年末所得税率带息债务/无杠杆贝塔 代码 股权价值 系数 1 电科院 1.0045 15.0000 37.4583 0.7619300215.SZ 2 苏交科 1.0751 15.0000 30.2001 0.8555300284.SZ 3 天瑞仪器 1.1859 15.0000 15.2575 1.0498300165.SZ 4 精测电子 1.0626 15.0000 0.7628 1.0558300567.SZ 5 华测检测 0.7887 15.0000 4.0256 0.7626300012.SZ 平均值 1.0234 17.5409 0.8971 c.公司特定风险的确定 公司特定风险是指目标公司在经营过程中,由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类目标公司间的竞争,资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对目标公司预期收益带来的影响。 由于目标公司为非上市公司,而估值参数选取的可比公司是上市公司,故需通过特定风险系数调整。综合考虑目标公司的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等,确定目标公司的特定风险系数为3%。 d.权益资本成本折现率的确定 将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率并取整为14.42%。 Re=Rf+β×ERP+Rsp =14.42% e.税前WACC的确定 Wd:付息负债价值在投资性资本中所占的比例14.92%; We:权益资本价值在投资性资本中所占的比例85.08%; 则根据公式:R=Re/(1-T)×We+Rd×Wd =15.08% a. 经营性资产估值的确定 根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析,将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型,计算得出经营性资产估值为39,606.00万元。 详情请见现金流量预测表。 b. 非经营性资产、负债、溢余资产估值的确定 一是非经营性资产估值的确定。非经营性资产为预付的设备款、房租押金,其他应收款-关联方借款,可供出售金融资产和递延所得税资产。账面价值总额为2,903.09万元;本次估值采用成本法,估值结果为2,841.38万元。 二是非经营性负债估值的确定。非经营性负债为其他应付款-党建经费、递延收益-政府补助。账面价值为8,324.98万元;本次估值采用成本法,估值结果为7,963.27万元。 c. 溢余资产估值的确定 溢余资产为:超出维持企业正常经营的富余货币资金。本次评估采用成本法,评估结果为5,121.89万元。 (3)长期股权投资 对长期股权投资单位按权益法估值,以估值基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认估值。 (4)可收回价值的确定 资产组可收回价值=经营性资产价值+长期股权投资+非经营性资产、负债价值、溢余资产价值-付息债务价值 =39,606.00+9,423.48+5,282.93-500.00 =53,812.41万元 5.预测数据明细表见下表: 单位:万元 项目 未来预测 2019 2020 2021 2022 2023 永续期 一、营业收入 11,000.00 11,330.00 11,669.90 12,020.00 12,020.0012,020.00 减:营业成本 2,657.64 2,786.27 2,878.76 2,974.86 3,021.183,021.18 营业税金及附加 64.34 66.25 68.19 70.20 70.02 70.02 销售费用 866.54 897.06 928.80 961.81 979.20 979.20 财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 资产减值损失 加:公允价值变动收益 投资收益 其中:对联营企业和合 营企业的投资收益 资产处置收益 其他收益-即征即 退 二、营业利润 5,475.41 5,588.50 5,738.19 5,917.50 5,782.485,782.48 加:营业外收 入- 政府补 助 减:营业外支出 其中:非流动资产处置 损失 三、利润总额 5,475.41 5,588.50 5,738.19 5,917.50 5,782.485,782.48 减:所得税费用 15% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 四、净利润 5,475.41 5,588.50 5,738.19 5,917.50 5,782.485,782.48 +折旧 297.65 297.65 297.65 297.65 297.65 297.65 +无形资产摊销 68.08 31.39 28.78 - - - -追加资本性支出 297.65 297.65 297.65 297.65 297.65 297.65 -营运资金净增加 319.61 427.44 457.35 470.69 -15.13 +含税利息 - - - - - - 净现金流量 5,223.88 5,192.45 5,309.62 5,446.82 5,797.615,782.48 折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 折现率 15.08% 15.08% 15.08% 15.08% 15.08% 15.08% 折现系数 0.9322 0.8100 0.7039 0.6116 0.5315 3.5245 净现值 4,870.00 4,206.00 3,737.00 3,332.00 3,081.0020,380.00 经营性资产价值 39,606.00 加:商誉资产组长期投 资价值 1,460.58 加:非经营性或溢余性 资产价值 7,962.90 加:其他长期投资权益 5,282.93 价值 减:付息债务价值 500.00 资产组可收 回价值 53,812.41 账面净资产 31,159.59 差异 22,652.82 注:本预测数据为非最终数据,最终数据可能会发生调整。 中软金卡业务以石油天然气行业销售业务的信息化为主,其中嵌入式产品、软件产品和实施运维服务是该公司的主要业务线。从2018年开始,所属行业发生了较大的变化: 一是随着互联网与产业融合的加速,特别是移动互联网的全面兴起,对石油销售公司传统的信息化建设形成了冲击,对中软金卡各条产品的发展带来了直接影响。在中软金卡的嵌入式产品方面,为应对市场变化,公司在前期销售的自助发卡充值设备、自助充值终端设备、前庭控制器设备之外,又研发了支持互联网业务的加油站综合服务终端、加油站自助支付终端,但由于受制于整体大环境、客户消费习惯的变化,产品销售不如预期,只在局部公司有应用,尚未看到大规模推广的机会。在中软金卡的软件产品方面,公司新研发了油品销售线上线下结合的直销业务系统,智慧加油站系统等,这些系统已经在部分公司得到了应用,但由于在实际推广中,每个公司都有个性化的要求,产品的推进远不如预期。 二是行业竞争的加剧。从2018年开始,中石油自有的信息技术公司、研究院也开始在销售板块加快市场布局,另外,一些互联网巨头为了扩大市场份额,也与石油公司深度合作,将应用于其它行业的互联网技术在石油行业推广,这客观上加剧了行业的竞争,导致中软金卡的销售额下降及直接毛利的减少。在民营加油站市场方面,从2017年开始,以喂车车为代表的互联网加营销的模式开始在民营市场出现,在2018年全面发力,造成原有准备上传统加油站系统的民营石油售公司开始观望,虽然中软金卡也在2018年及时研发升级了加油站管理系统,支持移动支付、线上下单线下配送或提油等新型的业务,但由于新模式的冲击,快速推广和占领市场的难度很大。 我国石油石化行业信息化建设起步较早,经过2013至2018年的信息化和工业化深度融合后已经较为成熟,未来较难继续维持高增速。同时2017年以来国内GDP增速逐渐下降,2018年在内部去杠杆和外部贸易环境的影响之下,经济面临着更大的压力,从趋势上看经济总体处于L型通道。全国加油站门店数出现明显下降,汽车尤其是燃油车的销售额出现了持续惨烈的下滑,伴随着18年国际油价大幅下跌,石油及制品类消费增速也从高点持续回落。随着新能源汽车的技术推广与行业补贴逐渐推进,新能源汽车的保有量出现快速增长,未来很长时间内也 大的不确定性,中软金卡的市场基本达到饱和,且中软金卡无法提供切实可行的提升业绩的具体方案、无实际的市场推广计划,故预测未来的经营情况呈下降趋势,具体盈利预测过程详见下文。 1.估值方法 (1)估值方法 依据《企业会计准则-资产减值》规定,经分析“中软金卡”已持续经营16年,目前“中软金卡”资产组在企业生产经营中处于在用状态,资产组的可收回价值可以通过资产组预计未来现金流量的现值进行预测。资产组的预计未来现金流量的现值预期将大于公允价值减去处置费用的净额。因此本次采用收益法现金流量折现法估算资产组在用状态下未来现金流现值。 a.收益法技术思路和模型 本项目采用的现金流量折现法是指通过估算估值对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值,借以确定估值结果的一种估值技术思路。现金流量折现法的适用前提条件:①企业整体资产具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系;②必须能用货币衡量其未来期望收益;③估值对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。 经营性资产价值的计算模型: n Ri Ri?1 ? P? (1?r)i?r(1?r)n i ?1 式中: Ri:估值对象未来第i年的现金流量; r:折现率; n:估值对象的未来经营期。 (2)收益法估算过程 a.收益年限的确定 收益期,根据目标公司章程、营业执照等文件规定,确定经营期限截止到2023年3月4日;本次估值假设企业到期后继续展期并持续经营,因此确定收益期为无限期。 预测期,根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料,采用两阶段模型, 入、成本费用、利润等进行合理预测,假设第6年以后各年与第5年持平。 b.未来收益预测 资产组现金流=税前利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出 -营运资金净增加 预测期税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-营业费用-管理费用 -财务费用 c.全部资产及负债形成的资产组可收回价值的确定 资产组可收回价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+非经营性资产、负债价值、溢余资产价值-付息债务价值 2.预期收益的确定 (1)净利润的确定 a.营业收入的预测 中软金卡的核心客户为中石油,受整体经济形势的影响,2018年中石油零售板块业绩下滑,采购预算不足,造成公司18年度嵌入式设备销售数量有较大幅度下降;另外,公司重点推广的燃气行业客户,受国家政策的影响,及天然气成本高、供应不足等原因,行业发展放缓,未实现预期销售。 我国石油石化行业信息化建设起步较早,经过2013至2018年的信息化和工业化深度融合后已经较为成熟,未来较难继续维持高增速。同时2017年以来国内GDP增速逐渐下降,2018年在内部去杠杆和外部贸易环境的影响之下,经济面临着更大的压力,从趋势上看经济处于L型通道。全国加油站门店数出现明显下降,汽车尤其是燃油车的销售额出现了持续惨烈的下滑,伴随着18年国际油价大幅下跌,石油及制品类消费增速也从高点持续回落。随着新能源汽车的技术推广与行业补贴逐渐推进,新能源汽车的保有量出现快速增长,未来很长时间内也将会保持较高的增速,将进一步压缩燃油消费未来的增速,目前中软金卡的市场基本达到饱和,且中软金卡无法提供切实可行的提升业绩的具体方案、无实际的市场推广计划,故预测未来两年经营业绩无好转迹象。 估值人员通过对企业未来发展规划、企业历史年度营业收入的变动分析,结合以上主要经营业务及预计的新增业务的销量、销售价格等因素影响,对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析,特别是对进入2019年以后市场行情 年以后各项经营业务的销量、销售价格等指标进行预测。2023年后达到稳定状态,并假设期后各年主营业务收入仍保持在2023年的水平。 b.营业成本预测 “中软金卡”的营业成本主要为收入对应的成本,本次成本预测以历史数据为基础,计算历史期各项产品对应的毛利率,考虑未来企业发展前景及企业发展相关政策,对历史期毛利率进行调整,根据调整后的毛利率和预测的营业收入计算营业成本。 c.营业税金及附加预测 “中软金卡”营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费等,其中城建税和教育费附加、地方教育费以应缴纳的增值税为计税依据。目前,“中软金卡”城建税率为7%,教育费附加为3%、地方教育费附加为2%。 d.营业费用预测 销售费用主要为销售人员职工薪酬和办公类费用。估值人员对各类费用分别预测如下: 销售人员职工薪酬,包括人员工资和根据人员工资计提的职工福利费等,主要为销售部门人员的工资奖金及福利,估值人员根据历史期数据,结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的销售业务人员人数和平均职工薪酬确定预测期的人员职工薪酬。办公类费用根据企业历史期数据及企业未来发展情况进行预测。本次估值对该类费用的增长幅度按照未来营业收入的增幅进行考虑。 e.管理费用预测 管理费用分别为管理人员薪酬、研发费用、折旧、税金、办公费、差旅费、运输费、培训费等及其他管理费用。估值人员对各类费用分别预测如下: 一是管理人员薪酬。包括人员工资和根据人员工资计提的职工福利费等,主要为管理部门人员的工资奖金及福利,估值人员根据历史期数据,结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和平均职工薪酬确定预测期的人员职工薪酬。 二是研发费用。该费用主要考虑“中软金卡”未来持续盈利能力的形成以及满足持续获得高新技术企业资格认证必须满足其年度研发费用达到销售收入的相应比例的基本条件,结合企业对其未来研发项目的规划,预测以后年度研发费用。 租赁合同及近年当地房屋租赁市场租金平均增长幅度进行预测。 四是管理类费用和其他费用。主要包括办公费、差旅费、会议费、培训费以及其他管理费用等。估值人员根据各项管理费用在历史年度中的支付水平,以企业发展规模和收入增长情况为基础,参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率进行预测。 f.财务费用预测 本次估值对财务费用不予预测。 g.所得税预测 本次估值为所得税税前口径。 (2)收益预测涉及的其他项目预测 a.折旧与摊销 根据企业执行的会计政策、依据估值基准日已有固定资产以及历史年度综合折旧率,预测未来年度及永续年度固定资产折旧。 具体预测数据请见固定资产折旧预测表。 b.资本性支出 资本性支出主要为固定资产的正常更新投资,不考虑扩大规模。主要为维持现有生产能力而需要支付的固定资产更新改造费用,根据历史年度数据,在预测期假设每年的折旧全部用于固定资产更新改造。 具体预测数据请见资本性支出表。 c.营运资金追加额 营运资金的预测,根据目标公司最近几年营运资金中各类流动资产流动负债占销售收入或成本的比例进行分析和判断,在历史平均比例水平基础上结合目标公司目前及未来发展加以调整。 营运资金的追加额系指目标公司在不改变当前主营业务条件下,为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金,即为保持目标公司持续经营能力所需的新增营运资金。 具体预测数据请见营运资金预测表。 d.收益长期变化趋势预测 估值人员假设目标公司于2023年以后其收益将保持在2023年的水平。 a.折现率模型 本次估值采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC)。 R=Re/(1-T)×We+Rd×Wd 式中: Re:权益资本成本; Rd:付息负债资本成本; We:权益资本价值在投资性资产中所占的比例; Wd:付息负债价值在投资性资产中所占的比例; T:适用所得税税率。 其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。 计算公式如下: Re=Rf+β×MRP+Rs Rf:无风险收益率 MRP:Rm-Rf:市场平均风险溢价 Rm:市场预期收益率 β:预期市场风险系数 Rs:企业特定风险调整系数 其中:目标资本结构(Wd/We)按照现行可收回价值确定公司的目标资本结构,或者参考可比公司的资本结构。 b.各项参数的选取过程 一是无风险报酬率的确定。无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国,国债是一种比较安全的投资,因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥,也是最低的收益率,即安全收益率。本次估值,估值人员参考Wind资讯的债券相关资料,无风险报酬率选取中长期国债的利率、中长期国债的到期收益率4.01%。 二是市场平均风险溢价的确定。市场风险溢价(MarketRiskPremium)是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分,是市场预期回报率与无风险利率的差。 本次估值市场风险溢价取7.19%。 三是风险系数β值的确定。β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资讯终端系统,查取可比上市公司的估值基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值,并求取平均数,企业所得税率为15%,换算为无财务杠杆的β值,取其算术平均值0.9708,将此还原为被估值单位有财务杠杆β值为0.9716。 β指标值换算公式: βL=βU[1+(1-T)×Wd/We] 可比公司无财务杠杆的贝塔系数βu一览表 序号 名称 贝塔系数 年末所得税带息债务/无杠杆贝塔 代码 率 股权价值 系数 1 杰赛科技 0.9532 15.0000 16.5287 0.8358 002544.SZ 2 银江股份 1.0687 15.0000 27.1769 0.8682 300020.SZ 3 华平股份 1.0625 15.0000 1.6607 1.0477 300074.SZ 4 数码科技 1.0753 10.0000 - 1.0753 300079.SZ 5 恒实科技 1.0387 15.0000 1.3597 1.0268 300513.SZ 平均值 1.0397 9.3452 0.9708 四是公司特定风险的确定。公司特定风险是指企业在经营过程中,由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争,资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被估值单位预期收益带来的影响。 由于被估值单位为非上市公司,而估值参数选取的可比公司是上市公司,故需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等,确定被估值单位的特定风险系数为3%。 五是权益资本成本折现率的确定。将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率并取整为14.00%。 Re=Rf+β×MRP+Rs =14.00% 六是税前WACC的确定。 Wd:付息负债价值在投资性资本中所占的比例8.55%; We:权益资本价值在投资性资本中所占的比例91.45%; 则:R=Re/(1-T)×We+Rd×Wd 3.估值计算过程与结果 (1)经营性资产估值的确定 根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析,将各项预测数据代入本估值项目的收益法模型,计算得出经营性资产估值3,269.22万元。 详情请见现金流量预测表。 (2)非经营性资产、负债、溢余资产估值的确定 a.非经营性资产估值的确定 非经营性资产为其他应收款、递延所得税资产,账面价值总额为79.1万元;本次估值主要采用成本法,估值结果为79.1万元。 b.非经营性负债估值的确定 非经营性负债为其他应付款,账面价值为34.9万元;本次估值采用成本法,估值结果为34.9万元。 c.溢余资产估值的确定 溢余资产为:超出维持企业正常经营的富余货币资金。本次估值采用成本法,估值结果为5,496.8万元。 (3)可收回价值的确定 资产组可收回价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+非经营性资产、负债价值、溢余资产价值-付息债务价值 =8,810.25万元 4.预测数据明细表见下表: 单位:万元 项目 未来预测 2019 2020 2021 2022 2023 永续期 一、营业收入 3,817.02 3,718.37 3,636.19 3,636.19 3,636.193,636.19 减:营业 成本 1,069.09 1,080.19 1,042.85 1,025.74 1,025.821,025.82 营业税金及 31.87 30.75 30.16 30.29 30.28 30.28 附加 销售费用 289.72 290.64 291.85 293.66 293.66 293.66 管理费用 1,975.48 1,940.34 1,926.44 1,936.01 1,941.981,943.13 财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 资产减值损失 收益 投资收益 其中:对联营 企业和合营企业的投资 收益 资产处置收益 其他收益-即 征即退 109.36 105.86 103.30 103.30 103.30 103.30 二、营业利润 560.22 482.31 448.19 453.80 447.75 446.60 加:营业外收入- 政府补助 减:营业外支出 其中:非流动 资产处置损失 三、利润总额 560.22 482.31 448.19 453.80 447.75 446.60 研发支出加计扣除 50% 804.16 790.74 780.47 780.47 780.47 780.47 应纳税所得额 -243.94 -308.42 -332.29 -326.67 -332.73 -333.88 减:所得税费用 15% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 四、净利润 560.22 482.31 448.19 453.80 447.75 446.60 加:利息支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 折旧摊销 9.24 3.60 6.00 8.40 10.75 11.90 五、经营现 金流 569.47 485.91 454.19 462.20 458.50 458.50 加:所得税费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 六、税前经 营现金流 569.47 485.91 454.19 462.20 458.50 458.50 减:资本性支出 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 营运资金增加/减 57.54 -103.20 -51.32 13.21 -0.07 0.00 少 企业自由现 金流 496.93 574.11 490.50 433.99 443.562,873.26 折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50 折现率 15.44 0.93 0.81 0.70 0.61 0.52 0.52 % 企业自由现 金流现值 462.52 462.90 342.61 262.60 232.511,506.09 经营性资产价值 3,269.22 加:非经营性资产、负 债价值及溢余资产价值 5,541.02 减:负息债务价值 0.00 资产组可收回价值 8,810.25 账面净资产 8,489.14 差异 321.11 注:本预测数据非最终数据,最终估值结果可能会发生调整。 2017年度公司聘请具有证券资质的评估师事务所对中软金卡、西安西谷的资产组可收回价值进行评估,作为商誉减值测试的判断基础,根据评估结果显示,两个公司的可收回价值均大于初始投资金额。同时我们对评估师在评估过程中所选取的评估方法及收入增长率、成本增长率、毛利率等参数进行复核,结合历史数据我们认为评估师所采用的评估方法及参数基本合理。 公司聘请评估机构卓信大华对中软金卡可收回价值进行评估,并出具卓信大华估报字第(2018)第1006号评估报告。2017年度中软金卡商誉不存在减值迹象。 公司聘请评估机构卓信大华对西安西谷可收回价值进行评估,并出具卓信大华估报字第(2018)第1004号评估报告。2017年度西安西谷商誉不存在减值迹象。 会计师回复: (一)中软金卡 中软金卡的技术和产品服务于石油、天然气流通和零售领域,主要从事石油、天然气流通和零售领域计算机软件、信息系统以及嵌入式系统的开发、销售、运营和维护。 1、根据《旋极信息支付现金及发行股份购买资产报告书草案》,草案中提到中软金卡自2014至2018年的业绩预测情况如下: 单位:万元 项目 2014年预测 2015年预测 2016年预测 2017年预测 2018预测 一、营业收入 6,550.00 7,760.00 8,910.00 9,590.00 10,300.00 减:营业成本 2,780.00 3,382.00 3,965.00 4,295.00 4,730.00 营业税金及附加 83.09 101.62 119.64 128.52 136.97 销售费用 340.95 402.79 451.65 486.30 511.51 管理费用 1,315.19 1,491.49 1,676.29 1,883.80 1,993.60 财务费用 -52.18 -54.51 -57.09 -59.90 -62.86 资产减值损失 87.00 74.00 70.00 41.00 43.00 加:投资收益 -- -- -- -- -- 二、营业利润 1,995.95 2,362.61 2,684.51 2,815.28 2,947.78 加:营业外收入 416.80 555.10 665.44 727.30 767.46 减:营业外支出 -- -- -- -- -- 三、利润总额 2,412.75 2,917.71 3,349.95 3,542.58 3,715.24 四、净利润 2,090.21 2,504.66 2,876.75 3,043.99 3,192.32 实际达成情况 2,142.52 2,502.52 2,901.39 1,186.00 803.60 注:2018年数据以最终版审计报告数据为准。 同时我们将公司实际业务利润情况与以上预测数据进行对比,公司已连续两年经营利润持续下滑,2018年公司实际完成净利润已不足1,000万元,与原预期数据有较大差异。 2、管理层对目前行业情况及未来预期 我国石油石化行业信息化建设起步较早,经过2013至2018年的信息化和工业化深度融合后已经较为成熟,未来较难继续维持高增速。2017年以来国内GDP增速逐渐放缓,2018年在内部去杠杆和外部贸易环境的影响之下,经济面临着更大的压力,从趋势上看经济处于下行通道。全国加油站门店数和门店盈利能力皆出现下降,汽车尤其是燃油车的销售额出现了持续惨烈的下滑,伴随着2018年国际油价大幅下跌,石油及制品类消费增速也从高点持续回落,导致以“三桶油”为首的油气下游企业盈利能力下降,也直接影响了对信息化项目的投资。加之新能源汽车的技术推广与行业补贴的推进,新能源汽车的保有量出现快速增长,未来很长时间内也将会保持较高的增速,将进一步压缩燃油消费未来的增速。面对新的形势,虽然中软金卡在诸如新型智慧加油/加气站、智慧充电桩等领域做了布局,但一段时间内尚不能对冲传统加油站利润下滑带来的业绩冲击,也直接导致了中软金卡2018年的业绩发生严重下滑,未达到2017年的预估数,未来业绩也存在较大的不确定性甚至下行的风险。 在2019年2月初,中软金卡从中石油客户处了解到,中石油自行研发的加油站自助支付终端等嵌入式产品已在上海中石油销售公司试点成功,未来有可能在中石油区域全面推广,预计将严重影响中软金卡同类产品在中石油加油站的推广。 3、目前评估结论 依据目前评估师事务所初步出具的评估结论,中软金卡的可收回价值低于其账面价值,存在减值迹象。 综上,根据初步判断,由于与原预测数据的实现情况、管理层对宏观形势及业务的判断情况及评估师的评估结论,中软金卡对应的商誉存在减值迹象。 西安西谷主营业务为向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及元器件可 靠性保证相关服务,具体为按照GJB、GB、行业标准、企业标准以及客户的要 求来开展军用元器件的测试筛选工作,实现对客户委托的元器件做出公正、准确 的筛选结论,把不合格品和早期失效的元器件剔除。 1、根据北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书(草案),预测西安西谷自2015至2019年的业绩 情况如下: 单位:元 预测数据 项目名称 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年至永续 营业收入 97,919,828.27 127,295,776.75 162,938,594.25 204,487,935.78 204,487,935.78 减:营业成本 20,739,419.63 26,961,245.52 34,510,394.26 43,310,544.80 43,310,544.80 营业税金及附加 373,714.55 619,163.31 793,214.48 996,108.41 996,108.41 销售费用 4,400,496.75 5,720,645.78 7,322,426.59 9,153,033.24 9,153,033.24 管理费用 18,021,976.96 23,419,111.97 29,984,038.83 37,620,776.40 37,620,776.40 财务费用 - - - - - 减值损失 779,269.02 973,788.35 1,181,529.86 1,377,326.24 - 营业利润 53,604,951.37 69,601,821.84 89,146,990.21 112,030,146.69 113,407,472.93 利润总额 53,604,951.37 69,601,821.84 89,146,990.21 112,030,146.69 113,407,472.93 所得税费用 8,196,625.30 10,637,068.75 13,614,249.46 28,487,364.55 28,487,364.55 净利润 45,408,326.07 58,964,753.09 75,532,740.76 83,542,782.14 84,920,108.38 实 际完成的净利润 51,416,846.61 75,962,164.36 92,379,044.06 57,881,052.75 注:2018年数据以最终版审 计报告数据为 准。 2018年西安西谷初步审定净利润为5788万元,低于原收购时业绩预测数据, 同时2018年西安西谷收入约为13,000万元,收入规模亦未达到原有预期。 2、管理层对目前行业情况及未来预期 西安西谷主要面向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选及可靠性保证相 关服务,主要客户为航空、航天、兵器、船舶等多家军工企业,受国家国防政策 及军事投入的影响较大,行业发展会随着军工行业的周期性波动呈现一定的周期 特征。随着近几年我国军民融合战略的推进,更多的民营检测机构进入军工领域, 加剧了市场竞争。随着新增订单增速和服务价格的双重下滑,西安西谷在2018 务能力的建设尚需一段时间的培养,未来业绩增速将有较大的不确定性,现有业务的下滑导致了明显的商誉减值迹象。 3、依据目前评估师事务所出具的评估结论,西安西谷的可收回价值为低于其账面价值。 综上,根据初步判断,由于与原预测数据的实现情况、管理层对宏观形势及业务的判断情况及评估师的评估结论,西安西谷对应的商誉存在减值迹象。 以前年度商誉减值测试情况: 2017年度公司聘请具有证券资质的评估师事务所对中软金卡、西安西谷的资产组可收回价值进行评估,作为商誉减值测试的判断基础,根据评估结果显示,两个公司的可收回价值均大于初始投资金额。同时我们对评估师在评估过程中所选取的评估方法及收入增长率、成本增长率、毛利率等参数进行复核,结合历史数据我们认为评估师所采用的评估方法及参数基本合理。2017年度公司商誉不存在减值迹象。 (1)旋极信息聘请评估机构卓信大华对中软金卡可收回价值进行评估,并出具卓信大华估报字第(2018)第1006号评估报告。 2017中软金卡业务较2016年出现下滑,主要原因为公司主要客户为中石油,2017年中石油关于嵌入式产品的采购政策相较以往有变动,设备类型采购比例作了调整,大型设备采购比例降低,小型设备采购比例上升,相应收入下降;公司2014年签订对赌协议,2014-2016年三年迅速占领市场,2017年公司考虑销售转型,步调有所放缓,公司考虑由项目承包转为零售,结合经验将产品标准化,所以2017年处于销售转型期,收入有所降低,但2017年也有所收获,产品标准化进程稳步进行。 基于当时管理层的预测,随着石油公司对降低成本、加大自助服务的发展要求,嵌入式产品中现有的ACM在2018年、2019年仍有较大的销售收入;随着FCC的质保到期和产品更新换代,在2018年、2019年FCC仍有稳定的需求;从2016年开始,石油公司对互联网服务、智慧油站业务加快布局和投入,公司研发的直销业务管理系统、智慧油站相关的快速收银系统、无纸化办公系统等在信息化不断发展的当下将会得到更多的推广;嵌入式产品中2016年新研发的燃气 年、2019年有望大批量销售。经核查,2018年燃气卡室外支付终端销售9台,销售额23.4万元,销售不及预期。主要原因在于成品油价格较低和国家对电动汽车发展的支持,车用燃气的销量出现萎缩,燃气公司减少了设备的采购。 (2)旋极信息聘请评估机构卓信大华对西安西谷可收回价值进行评估,并出具卓信大华估报字第(2018)第1004号评估报告。 西安西谷自2015年至2017年的业绩达成情况如下: 单位:万元 2015年 2016年 2017年 业绩承诺数 5,021.00 6,879.60 8,943.48 (扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润) 业绩实现数 5,086.67 7,324.01 9,100.17 (扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润) 综上,2017年经过商誉减值测试,中软金卡及西安西谷可收回金额大于净资产,不存在减值迹象,无需计提减值准备。 (三)会计师核查情况 经核查,审计工作尚未结束,通过现阶段已实施的审计程序判断,我们认为2018年中软金卡及西安西谷商誉具有减值迹象,计提商誉减值准备符合会计准则的相关规定;以前年度商誉减值计提是合理的、充分的。 四、你公司于2016年收购泰豪智能后形成13.5亿元商誉,请你公司说明本次对泰豪智能商誉减值测试的过程,结合宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素说明泰豪智能是否存在减值迹象;请会计师、评估师说明资产负债表日至业绩快报期间针对泰豪智能是否应当减值所采取的审计与评估工作、泰豪智能的历次评估结果,并提供会议纪要及审计、评估底稿等证明材料。请会计师、评估师核查并发表意见。 回复: (一)泰豪智能商誉减值测试的过程 我司基于泰豪智能三年对赌数据的完成情况及核心团队稳定,行业经营环境较好,同时参考评估机构的初步评估意见,认定未出现减值迹象。 单位:万元 业绩承诺数 27,600.00 20,280.00 24,336.00 (扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润) 业绩实现数 28,935.00 20,659.57 26,741.57 (扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润) (二)依据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定进行充分测试及论证如下: ①现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期,特别是被收购方未实现承诺的业绩; 依据2018年年报经营利润30,748.52万元(未审数据)与2017年年报经营利润25,059.88万元(审定数据)对比,呈增长趋势,初步认定可实现承诺的业绩。 ②所处行业产能过剩,相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化; 市场竞争程度未发生明显不利变化。 ③相关业务技术壁垒较低或技术快速进步,产品与服务易被模仿或已升级换代,盈利现状难以维持; 盈利状况良好。 ④核心团队发生明显不利变化,且短期内难以恢复; 核心团队稳定。 ⑤与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化,如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等; 与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例等未发生变化。 ⑥客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高,且没有证据表明短期内会下降; 3.22%,管理层预期客观环境的变化影响的市场投资报酬率无明显提高的迹象,预期对商誉减值不产生影响。 ⑦经营所处国家或地区的风险突出,如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。 不适用。 (三)结合宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素说明泰豪智能是否存在减值迹象 自收购泰豪至资产负债表日的实际经营状况如下: 单位:万元 2016年 2017年 2018年 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润 147,762.45 18,950.01 180,111.19 21,002.95 243,786.12 26,741.58 注:2018年财务数据未经审计。 泰豪智能是一家智慧城市解决方案提供商,主要业务包括智慧城市顶层设计、智慧园区、智慧建筑、智慧能源和智慧交通等。从目前业绩及未来发展趋势来看,泰豪智能经营情况良好,有较强可持续发展潜力,不存在商誉减值迹象。具体从以下几个方面来进行说明: 1、宏观环境方面 国家鼓励智慧城市建设,“十九大”报告中明确了建设智慧社会,我国智慧城市工作进入新时代,全国范围内将掀起新一轮的智慧城市建设。同时,各部委及地方政府分别出台配套政策,积极筹划智慧城市项目,推动智慧城市相关产业发展。 “十三五”规划中提出,实施网络强国战略,加快“数字中国”建设,智慧城市建设将继续深入,不断催生新的市场需求,如大数据产业和人工智能产业,国家层面产业规划为布局智慧城市领域的企业提供大量机会。 国家重点区域规划和重大举措也有力支撑智慧城市产业的持续发展,拉动智慧城市建设需求的增长。根据规划要求,雄安新区要建设绿色智慧新城,建成国 了建设智慧通州和智慧新航城;长江经济带和粤港澳大湾区智慧城市群也将加快建设。因此,未来国内智慧城市建设需求将呈现持续增长趋势。 在国内经济稳增长以及国际环境复杂多变的背景下,大力推进智慧城市建设将有效拉动经济发展,提升城市竞争力,提高市民生活幸福感,增强我国国际竞争实力。从战略意义上来说,国家将会持续倡导智慧城市建设。 2、行业环境方面 智慧城市建设具有促进经济发展的作用,不仅可以提高城市GDP、提升基础设施建设水平,还将推动传统行业信息化程度的提升,从而提高社会生产效率,拉动高科技产业增长,促进城市发展转型升级。 据权威机构统计,2017年我国智慧城市市场规模达到6万亿元,未来五年年均复合增长率将保持在30%以上,2021年市场规模将达到18万亿元。截至目前,我国计划建设或者正在建设智慧城市的城市总计超过500个,包括95%的副省级城市和80%以上的地级城市,中国智慧城市建设市场需求不断增加,这对提供智慧城市技术产品和服务的企业来说,将是重大发展机遇。 另外,与智慧城市密切相关的物联网、云计算、大数据以及人工智能等技术不断发展成熟,涌现了许多创业型公司并开发出领先的技术及产品,为智慧城市建设提供了更多的解决方案,为智慧城市更好地落地奠定了技术基础。 3、实际经营状况 泰豪智能在核心能力建设方面,继续占据行业优势地位。具备智能建筑电气领域“三甲”资质,近两年又获得保密资质、CMMI3认证以及建筑机电安装工程专业承包壹级资质,进一步拓展了项目承接范围,竞争力继续提升。设立了智慧城市研究院,发布泰豪城市大脑,布局城市级数据平台项目建设,着力开发以大数据、云计算和人工智能等新一代信息技术为支撑的城市级数据管理解决方案。 具体业务方面,承接多项重点项目和示范项目。智慧城市设计和运营业务板块,承接湘潭新型智慧城市项目,负责智慧城市规划设计、建设和运营,商业模式方面有所创新;智能建筑和城市大数据平台板块,承接北京城市副中心大数据平台及领导驾驶舱等一系列标杆性城市信息化和建筑智能化项目,行业地位持续提升;智慧交通板块,承接尼日利亚和赞比亚等海外大型机场项目建设,同时积 伏项目以及部分光伏应用领跑者基地建设项目等,业务领域进一步拓展。 随着国家重点区域规划战略的深入贯彻落实,以北京城市副中心、雄安新区、长江经济带以及粤港澳大湾区智慧城市建设为首的新型智慧城市项目将牵引公司未来业务持续增长。 4、未来经营规划 泰豪智能以内生式增长和外延式扩张为发展战略,未来力争营业收入和净利润持续稳定增长。 内生式增长方面,发挥行业内顶级资质优势,继续做好资质维持、升级以及新增等工作,稳固行业地位。继续加大市场开拓力度,紧跟政策导向,通过对重点项目和重点区域的把握,继续承接优质项目,不断打造示范项目和标杆项目,提升核心竞争力和品牌影响力。把握高新技术发展趋势,引进顶尖技术团队,以泰豪城市大脑的发布为契机,不断优化和升级现有技术和产品,提出软硬件结合、技术含量高、经济附加值高的解决方案。维护品牌形象,做好品牌宣传和推广,扩大品牌影响力。加强人才队伍建设,选用人才、培养人才并留住人才。 外延式扩张方面,采用EPC、产业基金以及资产证券化等手段不断创新商业模式,推进智慧城市项目落地和可持续发展;利用资本市场投融资平台,多渠道接触海外优质项目信息,适时引进海外高精尖技术,采用股权投资和并购的方式,对国内外市场前景广阔、盈利能力强以及产业结合度高的项目进行投资,整合优质资源,提升公司的核心竞争力。 综上所述,依据《企业会计准则第8号-资产减值》的测试结果,以及对宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素的分析,同时参考评估机构的初步评估意见,认定未出现减值迹象。 (四)会计师、评估师所采取的的审计与评估工作 会计师回复: 资产负债表日至业绩快报期间,会计师执行了如下审计程序: 1、对泰豪进行深度审计,关注泰豪智能在2018年经营环境等方面的变化以 及业绩对赌的完成情况; 分析公司的未来盈利情况考虑公司是否减值; 3、与管理层沟通泰豪智能未来发展规划、行业可能的变化、相关宏观环境 影响、核心团队稳定性等事项,判断公司是否存在经营的重大不确定性; 4、持续关注管理层对泰豪公司的商誉减值测试工作,包括公司管理层减值 测试过程、测试结果以及本所与公司共同聘请的评估师的基于商誉减值 目的评估工作底稿、评估结论。 经核查,截至目前,泰豪智能商誉尚未发现减值迹象。 评估师回复: 1、资产负债表日至业绩快报期间针对泰豪智能是否应当减值所采取的评估工作: 在企业判断商誉是否出现减值的测试工作中,评估师的工作是为委托方双方即公司和会计师提供包含商誉的净资产组可收回价值。 评估师于2019年2月14日进驻泰豪现场正式开展对泰豪智能的估值工作,纳入本次估值范围的企业包括北京泰豪智能工程有限公司及下属长投单位,通过与企业管理人员的沟通,了解各家公司历史期经营情况,确定各家公司适用的评估方法,确定主要评估思路,同时根据工作繁杂情况对人员进行分组安排人员开展现场工作。 资产清查核实阶段: 评估人员制定完成评估计划,合理分配人员后,向企业提供了估值业务所需资料清单,资料清单内容包括: 管理类资料:被估值单位最新营业执照;公司章程、历史沿革、现状和发展前景资料;股东清单、投资协议/合同、股权交易协议、股权变动资料、股东结构图;管理层构成、人员配备、职能部门分布状况、组织机构图、长投单位清单;资质证书:核心技术研发、专利、商标等无形资产相关证书、特许经营权资料;最新的纳税记录、税务政策及税收优惠政策相关文件;表外资产及负债调查资料;重要资质资料、业务交易合同、业绩承诺等;主要资产权属证明文件、资产清查及权属的声明、承诺函、企业有关事项说明;会计政策调查表、或有事项调查表、抵押、担保、法律诉讼、涉案资料等;近三年及基准日审计报告、试算平衡表; 评估对象以往评估及交易情况资料等。 操作类资料:2016-2018年三年财务报表、序时账、末级科目余额表;合同台账、大额业务合同,包括未执行完的及新签定的合同;银行对账单、银行存款余额调节表;存货收发存明细表;基准日固定资产台账,固定资产、无形资产折旧摊销计算表;车辆行驶证、注册信息登记证、照片、行驶里程;纳税申报表(增值税、个税、企业所得税);员工工资表;截至2018.12.31的借款明细及利息计算表;抵押担保合同、最新的融资租赁、房屋租赁合同等。 项目现场,企业根据资料清单向评估人员提供相关资料,评估人员对收集到的资料进行核实和分析,结合查验相关原始凭证等进行验证,同时编制相关的工作底稿。现场中,评估人员根据企业提供的资产负债表编制各家成本法及收益法申报表,同时指导企业填写成本法及收益法申报表。评估人员核对银行对账单、银行存款余额调节表;根据企业提供的合同台账,抽查大额合同,核实合同的真实性,了解历史期合同增量情况,以及收入确认情况,编制营业收入成本法测算表;根据企业提供的基准日固定资产台账,固定资产、无形资产折旧摊销计算表,编制收益法折旧摊销表;根据企业提供的员工工资表,参考公司表核实历史期员工工资水平,了解历史期工资水平及未来工资增长计划;根据企业提供的纳税申报表,了解企业纳税情况,适用的各项所得税率;根据企业提供的借款明细及利息计算表,编制收益法付息债务及财务费用测算表。对提供的管理类资料进行核实,同时编写会计政策调查表、或有事项调查表、个人欠款确认单、指导企业撰写有关事项说明等。关于企业主要业务内容、公司组成结构、历史期经营发展情况,企业所处的行业环境、未来发展前景、发展规划等对管理人员做了初步访谈,对企业的主要发展情况做了初步了解;根据企业提供的历次评估报告,结合企业实际经营状况进行对比分析。截止到2019年2月28日,评估人员主要完成了上述工作,评估资料尚未提供完毕,评估人员根据现场资料进展情况推进评估工作,现场尚未结束,评估工作仍在进行中。 (五)泰豪智能的历次评估结果 根据现场收集到的资料,泰豪智能历史期进行过两次评估: 第一次评估目的为旋极信息收购泰豪智能股权,由北京中天华资产评估有限 益价值进行评估,于2016年2月24日出具资产评估报告。评估报告中,评估机构对泰豪智能未来期的盈利预测见下表: 单位:万元 评估基准 2020年至 项目 日实际持 2016年 2017年 2018年 2019年 永续 有状况 营业收入 21,612.29 24,421.89 27,352.51 30,634.82 339,68.30 33,698.30 营业成本 17,880.69 20,270.17 22,702.59 25,426.90 27,969.59 27,969.59 现金流量预测表 单位:万元 项目名称 预测数据 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年至永续 净利润 2,077.54 2,223.70 2,513.84 2,774.76 2,821.18 第二次评估目的为旋极信息以财务报告为目的确定泰豪智能资产组可收回 价值由北京中天华资产评估有限公司以2017年12月31日为评估咨询基准日对北 京泰豪智能工程有限公司股东全部权益价值进行评估咨询,于2018年3月30日出具的评估咨询报告。报告中,评估机构对泰豪智能未来期的盈利预测见下表: 收益预测表 评估基准日:2017年12月31日 资产占有单 位:北京 泰豪智能工程 有限公司 单位:人民币万元 项目 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 永续 主营业务收入 170,677.50 188,218.75 202,986.97 230,935.98 230,935.98 230,935.98 减:主营业务成 本 136,480.60 150,558.95 162,398.56 184,748.79 184,748.79 184,748.79 主营业务税金 481.28 526.97 566.17 637.20 637.20 637.20 及附加 主营业务利润 33,715.62 37,132.83 40,022.24 45,550.00 45,550.00 45,550.00 在对泰豪智能的现场访谈中,企业管理层表示: ①泰豪智能所处行业经营环境无明显不利变化,经营团队稳定,未出现减值迹象。 ②通过对泰豪智能的近两年的实际经营情况与并购时和2017度年确定包含商誉资产组的可收回价值的预测数据对比,2018年的未审财务数据均优于收购时点和2017年度包含商誉的资产组可收回价值时的预测数据,企业的实际经营情况超过预期。 泰豪智能2018年度预测数据与实际经营数据比对 收购时点评估机构预 2017年度确定包含商誉的 2018未审计实际经营 项目 测数据 资产组可收回价值时的预测 数据 数据 营业收入 138,294.60 170,677.50 203,300.82 营业成本 105,103.90 136,480.00 166,731.31 利润总额 16,614.33 25,558.81 26,444.08 净利润 12,231.94 21,690.01 22,171.07 (六)会计师核查意见 资产负债表日至业绩快报期间,会计师执行了如下审计程序: 1、 对泰豪进行深度审计,关注泰豪智能在2018年经营环境等方面的变化以 及业绩对赌的完成情况; 2、 结合泰豪商誉形成时的企业价值评估中各年的公司业绩预测实现情况, 分析公司的未来盈利情况考虑公司是否减值; 3、 与管理层沟通泰豪智能未来发展规划、行业可能的变化、相关宏观环境 影响、核心团队稳定性等事项,判断公司是否存在经营的重大不确定性;4、 持续关注管理层对泰豪公司的商誉减值测试工作,包括公司管理层减值 测试过程、测试结果以及本所与公司共同聘请的评估师的基于商誉减值目 的评估工作底稿、评估结论。 经核查,截至目前,泰豪智能商誉尚未发现减值迹象。 (七)评估师核查意见 截止业绩快报发布日2019年2月28日,由于评估机构对泰豪智能商誉相关资产组可收回价值的相关预测数据还在核查中,估值工作尚未结束,故无法为委托双方提供包含商誉的净资产组可收回价值的估值数据。 业绩快报日期后,我公司不断完善估值资料,不断推进估值进程,于2019年3月12日完成了对北京泰豪智能工程有限公司商誉相关资产组可收回价值的初步估值工作,并将初步估值结果提交给委托双方,供委托双方判断商誉是否减值。 具体估值情况如下: 泰豪智能是一家智慧城市解决方案提供商,主要业务包括智慧城市顶层设计、智慧园区、智慧建筑、智慧能源和智慧交通等。泰豪智能在核心能力建设方 保密资质、CMMI3认证以及建筑机电安装工程专业承包壹级资质,进一步拓展了项目承接范围,竞争力继续提升。设立了智慧城市研究院,发布泰豪城市大脑,布局城市级数据平台项目建设,着力开发以大数据、云计算和人工智能等新一代信息技术为支撑的城市级数据管理解决方案。 近年来,泰豪智能承接了多项重点项目和示范项目。智慧城市设计和运营业务板块,承接了湘潭新型智慧城市项目,负责智慧城市规划设计、建设和运营,商业模式方面有所创新;智能建筑和城市大数据平台板块,承接了北京城市副中心大数据平台及领导驾驶舱等一系列标杆性城市信息化和建筑智能化项目,行业地位持续提升;智慧交通板块,承接了尼日利亚和赞比亚等海外大型机场项目建设,同时积极布局国内通航机场及相关产业园;智慧能源板块,承接了海南中广核渔光互补光伏项目以及部分光伏应用领跑者基地建设项目等,业务领域进一步拓展。随着国家重点区域规划战略的深入贯彻落实,以北京城市副中心、雄安新区、长江经济带以及粤港澳大湾区智慧城市建设为首的新型智慧城市项目将牵引公司未来业务持续增长。 泰豪智能以内生式增长和外延式扩张为发展战略,未来力争营业收入和净利润持续稳定增长。 内生式增长方面,发挥行业内顶级资质优势,继续做好资质维持、升级以及新增等工作,稳固行业地位。继续加大市场开拓力度,紧跟政策导向,通过对重点项目和重点区域的把握,继续承接优质项目,不断打造示范项目和标杆项目,提升核心竞争力和品牌影响力。把握高新技术发展趋势,引进顶尖技术团队,以泰豪城市大脑的发布为契机,不断优化和升级现有技术和产品,提出软硬件结合、技术含量高、经济附加值高的解决方案。维护品牌形象,做好品牌宣传和推广,扩大品牌影响力。加强人才队伍建设,选用人才、培养人才并留住人才。 外延式扩张方面,采用EPC、产业基金以及资产证券化等手段不断创新商业模式,推进智慧城市项目落地和可持续发展;利用资本市场投融资平台,多渠道接触海外优质项目信息,适时引进海外高精尖技术,采用股权投资和并购的方式,对国内外市场前景广阔、盈利能力强以及产业结合度高的项目进行投资,整合优质资源,提升公司的核心竞争力。 一、估值方法 (一)估值方法 依据《企业会计准则-资产减值》规定,经分析“泰豪智能”已多年持续经营,目前商誉资产组在企业生产经营中处于在用状态,资产组的可收回价值可以通过资产组预计未来现金流量的现值进行预测。资产组的预计未来现金流量的现值预期将大于公允价值减去处置费用的净额。因此本次采用收益法现金流量折现法估算资产组在用状态下未来现金流现值。 (二)收益法技术思路和模型 本项目采用的现金流量折现法是指通过估算估值对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值,借以确定估值结果的一种估值技术思路。现金流量折现法的适用前提条件:(1)企业整体资产具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系;(2)必须能用货币衡量其未来期望收益;(3)估值对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。 本次估值选用现金流量折现法中的资产组自由现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型: 经营性资产价值的计算模型: n Ri Ri?1 ? P? (1?r)i?r(1?r)n i ?1 式中: Ri:估值对象未来第i年的现金流量; r:折现率; n:估值对象的未来经营期。 (三)收益法估算过程 1、收益年限的确定 根据目标公司章程、营业执照等文件规定,确定经营期限截止到无固定期限, 预测期,根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料,采用两阶段模型,即估值基准日后5个完整年度根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测,假设第6年以后各年与第5年持平。 2、未来收益预测 资产组现金流=税前利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出 -营运资金净增加 预测期税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-营业费用-管理费用 -财务费用 3、折现率的确定 本次估值采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC)。 R=Re/(1-T)×We+Rd×Wd 式中: Re:权益资本成本; Rd:付息负债资本成本; We:权益资本价值在投资性资产中所占的比例; Wd:债务资本价值在投资性资产中所占的比例; T:适用所得税税率。 其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。 计算公式如下: Re=Rf+β×MRP+Rs Rf:无风险收益率 MRP:Rm-Rf:市场平均风险溢价 Rm:市场预期收益率 β:预期市场风险系数 Rs:企业特定风险调整系数 4、资产组可收回价值的确定 净资产组价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+非经营性资产、负债价值、溢余资产价值-付息债务价值 (一)净利润的确定 1、销售收入的预测 泰豪智能是一家智慧城市解决方案提供商,主要业务包括智慧城市顶层设计、智慧园区、智慧建筑、智慧能源和智慧交通等。泰豪智能在核心能力建设方面,继续占据行业优势地位。具备智能建筑电气领域“三甲”资质,近两年又获得保密资质、CMMI3认证以及建筑机电安装工程专业承包壹级资质,进一步拓展了项目承接范围,竞争力继续提升。设立了智慧城市研究院,发布泰豪城市大脑,布局城市级数据平台项目建设,着力开发以大数据、云计算和人工智能等新一代信息技术为支撑的城市级数据管理解决方案。 近年来,泰豪智能承接了多项重点项目和示范项目。智慧城市设计和运营业务板块,承接了湘潭新型智慧城市项目,负责智慧城市规划设计、建设和运营,商业模式方面有所创新;智能建筑和城市大数据平台板块,承接了北京城市副中心大数据平台及领导驾驶舱等一系列标杆性城市信息化和建筑智能化项目,行业地位持续提升;智慧交通板块,承接了尼日利亚和赞比亚等海外大型机场项目建设,同时积极布局国内通航机场及相关产业园;智慧能源板块,承接了海南中广核渔光互补光伏项目以及部分光伏应用领跑者基地建设项目等,业务领域进一步拓展。随着国家重点区域规划战略的深入贯彻落实,以北京城市副中心、雄安新区、长江经济带以及粤港澳大湾区智慧城市建设为首的新型智慧城市项目将牵引公司未来业务持续增长。 “十三五”规划中提出,实施网络强国战略,加快“数字中国”建设,智慧城市建设将继续深入,不断催生新的市场需求,如大数据产业和人工智能产业,国家层面产业规划为布局智慧城市领域的企业提供大量机会。国家重点区域规划和重大举措也有力支撑智慧城市产业的持续发展,拉动智慧城市建设需求的增长。因此,未来国内智慧城市建设需求将呈现持续增长趋势。泰豪智能未来期营业收入综合考虑现有工程合同及未来预计新增合同量及企业整体发展情况进行预测。根据历史期已实现的收入,结合在手合同的执行情况,未来三年内合同增量在历史期的水平上保持5%左右的增长,2022年以后增速有所下降,于2023年达到公司规模和运营的稳定水平。营业收入根据现有工程合同及未来预计新增合同进行 总量约为19.4亿元(含税),已确认收入6.5亿元,剩余尚未确认收入合同金额为11亿,其中,预计2019年确认收入7亿,2020年确认收入4亿。根据智能工程行业发展及企业实际经营情况,考虑到业绩承诺期结束可能对新增订单产生的影响及盈利预测的稳健性,预计2019年新增合同总金额约为18.5亿(含税),2020年新增合同总金额约为19.5亿(含税),2021年预计合同增量为20.5亿元,2022年以后每年新增合同量基本保持不变,具体预测数据请见销售收入预测表。 2、销售成本预测 以历史期近三年实际数据为基础,考虑各核算项目的毛利率,由于企业未来对经营管理结构无重大调整,未来毛利水平同历史期相比无重大变动,故本次估值选取历史期三年平均毛利率测算各业务板块的未来营业成本。永续期假设与2023年持平。 具体预测数据请见销售成本预测表。 3、销售费用预测 销售费用主要为工资薪金、差旅费、业务招待费、办公费、通讯费、合作服务费、市场推广费、折旧摊销等。本次估值根据企业盈利预测资料,结合企业历史年度销售费用的结构分析,对于与销售收入相关性较大的费用如:差旅费、业务招待费、市场销售服务费等,业务拓展将会导致销售费用呈现增长趋势,因此根据企业发展计划及业务拓展情况进行预测;其他经常性费用,根据企业的相关政策及发展规划,在剔除历史期非正常变动因素的基础上考虑一定的增长予以预测。 具体预测数据请见销售费用预测表。 4、管理费用预测 管理费用主要为职工薪酬、研究与开发费、租赁费、办公费、折旧摊销费、物业水电费、招待费等。根据各类费用具体情况分别预测: A、管理人员薪酬 包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平,结合公司未来业务发展状况,通过预测未来管理人员人数和人均年工资,确定预测期的人员工资。同时,分析 预测未来年度的人工附加费。 B、折旧和摊销 折旧为固定资产每年应计提的折旧费用,以估值基准日固定资产的账面原值,乘以年折旧率进行预测。 C、办公类费用 主要包括办公费、差旅费、招待费及其他管理费用等。根据各项管理费用在历史年度中的平均水平,参考企业历史年度的费用变动比例,结合通货膨胀因素确定预测期合理的增长率进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的基础上考虑一定的增长予以预测。 具体预测数据请见管理费用预测表。 5、财务费用预测 财务费用主要为付息债务的利息支出、手续费、利息收入。其中利息支出为应付短期借款利息;利息收入主要为目标公司短期及活期银行存款利息。 利息支出根据目标公司提供的还款计划及未来借款计划进行预测;手续费、利息收入本次估值不进行预测。 具体预测数据请见财务费用预测表。 (二)收益预测涉及的其他项目预测 1、折旧与摊销 根据企业执行的会计政策、依据估值基准日已有固定资产以及历史年度综合折旧率,预测未来年度及永续年度固定资产折旧。 具体预测数据请见固定资产折旧预测表。 2、资本性支出 资本性支出主要为固定资产的正常更新投资,主要为维持现有生产能力而需要支付的固定资产更新改造费用,根据历史年度数据,在预测期假设每年的折旧全部用于固定资产更新改造。 具体预测数据请见资本性支出表。 3、营运资金追加额 占销售收入或成本的比例进行分析和判断,在历史平均比例水平基础上结合目标公司目前及未来发展加以调整。 营运资金的追加额系指目标公司在不改变当前主营业务条件下,为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金,即为保持目标公司持续经营能力所需的新增营运资金。 具体预测数据请见营运资金预测表。 4、收益长期变化趋势预测 估值人员假设目标公司于2023年以后其收益将保持在2023年的水平。 三、折现率的选取 1、折现率模型 本次估值采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC)。 R=Re/(1-T)×We+Rd×Wd 式中: Re:权益资本成本; Rd:付息负债资本成本; We:权益资本价值在投资性资产中所占的比例; Wd:付息负债价值在投资性资产中所占的比例; T:适用所得税税率。 其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。 计算公式如下: Re=Rf+β×MRP+Rs Rf:无风险收益率 MRP:Rm-Rf:市场平均风险溢价 Rm:市场预期收益率 β:预期市场风险系数 Rs:企业特定风险调整系数 其中:目标资本结构(Wd/We)按照现行可收回价值确定公司的目标资本结 2、各项参数的选取过程 (1)无风险报酬率的确定 无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国,国债是一种比较安全的投资,因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥,也是最低的收益率,即安全收益率。本次估值,估值人员参考Wind资讯的债券相关资料,无风险报酬率选取中长期国债的利率、中长期国债的到期收益率4.01%。 (2)市场平均风险溢价的确定 市场风险溢价(MarketRiskPremium)是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分,是市场预期回报率与无风险利率的差。 市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额 本次估值市场风险溢价取7.19%。 (3)风险系数β值的确定 β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资讯终端系统,查取可比上市公司的估值基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值,换算为无财务杠杆的β值,取其算术平均值为0.8981,将此还原为目标公司有财务杠杆β值为0.8994。 β指标值换算公式: βL=βU[1+(1-T)×Wd/We] 可比公司无财务杠杆的贝塔系数βu一览表 序号 名称 贝塔系数 年末所得税率带息债务/无杠杆贝塔 代码 股权价值 系数 1 神州信息 1.0036 25.0000 17.0232 0.8900000555.SZ 2 荣之联 0.9496 15.0000 8.7269 0.8840002642.SZ 3 银江股份 1.0687 15.0000 27.1769 0.8682300020.SZ 4 赛为智能 0.8707 15.0000 20.8723 0.7395300044.SZ 5 银信科技 1.2259 15.0000 12.4115 1.1089300231.SZ 平均值 1.0237 17.2422 0.8981 (4)公司特定风险的确定 公司特定风险是指目标公司在经营过程中,由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类目标公司间的竞争,资金融通、资金周转等可能出现的不确 由于目标公司为非上市公司,而估值参数选取的可比公司是上市公司,故需通过特定风险系数调整。综合考虑目标公司的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等,确定目标公司的特定风险系数为3%。 (5)权益资本成本折现率的确定 将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率并取整为12.04%。 Re=Rf+β×ERP+Rsp =12.04% (6)税前WACC的确定 Wd:付息负债价值在投资性资本中所占的比例14.71%; We:权益资本价值在投资性资本中所占的比例85.29%; 则根据公式:R=Re/(1-T)×We+Rd×Wd =14.16% 四、估值计算过程与结果 (一)经营性资产估值的确定 根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析,将各项预测数据代入本估值项目的收益法模型,计算得出经营性资产估值为159,500.00万元。 详情请见现金流量预测表。 (二)非经营性资产、负债、溢余资产估值的确定 1、非经营性资产估值的确定 非经营性资产为部分其他应收款,可供出售金融资产、长期待摊费用、递延所得税资产,本次估值采用成本法确定估值结果。 2、非经营性负债估值的确定 非经营性负债为部分其他应付款、其他流动负债,本次估值采用成本法确定估值结果。 3、溢余资产估值的确定 确定估值结果。 (三)长期股权投资 估值基准日长期股权投资明细: 单位:人民币元 序 号 被投资单位名称 投资日期 投资成本 持股比例 账面价值 1上海信业智能科技股份有限公司 2013/12/31 47,905,271.58 94.14% 47,905,271.58 2湖北智慧新城产业开发有限公司 2014/11/30 3,000,000.00 30.00% 2,037,404.44 3江西汇水科技有限公司 2015/1/26 2,550,000.00 51.00% 2,550,000.00 4北京国信恒达智慧城市科技发展 2015/4/20 1,658,926.25 80.00% 1,658,926.25 有限公司 5江西泰豪建设数据服务有限公司 2015/8/6 1,362,155.25 55.00% 1,362,155.25 6北京泰豪航空技术有限公司 2015/12/25 4,000,000.00 100.00% 4,000,000.00 7北京泰豪智慧技术股份有限公司 2015/12/28 7,000,000.00 100.00% 7,000,000.00 8北京博大网信科技发展有限公司 2016/2/23 22,784,200.00 40.00% 28,010,779.86 9江西泰恒智城信息技术有限公司 2016/10/21 20,000,000.00 100.00% 20,000,000.00 10湘潭智城联合信息科技有限公司 2017/9/15 50,310,000.00 10.00% 50,296,238.51 11北京泰豪新能源科技有限公司 2014/9/30 51,008,400.00 100.00% 51,008,400.00 合计 215,829,175.89 对纳入合并报表范围内的长期股权投资单位采用适宜的方法进行估值(其中:上海信业智能科技股份有限公司、北京泰豪新能源科技有限公司采用收益法估值;江西汇水科技有限公司、北京国信恒达智慧城市科技发展有限公司、江西泰豪建设数据服务有限公司、北京泰豪航空技术有限公司、京泰豪智慧技术股份有限公司采用资产基础法估值)。对于不纳入合并报表及收购日之后成立的长期股权投资单位按权益法估值,以估值基准日泰豪智能资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认估值。 资产基础法技术思路和模型: 本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与估值对象在估值基准日的全部资产及相关负债相同所需的投资额,作为确定资产组公允价值的依据,将各种要素资产、负债根据具体情况选用适当的具体估值方法确定的价值加总,借以确 决于资产的市场成本价值;(2)构成资产的各单项资产、资产组合的价值受其变现的影响。 资产基础法估值计算公式: 资产组价值=全部资产价值—负债价值 资产组可收回价值=资产组公允价值-处置费用 (四)可收回价值的确定 净资产组价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+非经营性资产、负债价值、溢余资产价值-付息债务价值 =243,800.00万元 五、预测数据明细表 预测数据明细表见下表: 项目 未来预测 2019 2020 2021 2022 2023 永续期 一、营业收入 186,118.21 176,283.85178,093.18185,264.65 185,264.65185,264.65 减:营业成本 153,625.64 145,335.11146,066.37151,939.47 151,939.47151,939.47 营业税金及附加 357.35 338.46 341.94 355.71 355.71 355.71 销售费用 3,379.94 3,649.35 3,924.65 4,249.48 4,607.64 4,603.99 管理费用 5,312.55 5,612.71 5,931.33 6,269.69 6,325.21 6,318.63 财务费用 622.96 750.00 750.00 750.00 750.00 750.00 资产减值损失 加:公允价值变动收益 投资收益 其中:对联营企业和合 营企业的投资收益 资产处置收益 二、营业利润 22,819.77 20,598.2121,078.89 21,700.31 21,286.64 21,296.86 加:营业外收入 -政府 补 助 减:营业外支出 其中:非流动资产处置 损失 三、利润总额 22,819.77 20,598.2121,078.8921,700.31 21,286.6421,296.86 四、净利润 19,396.81 17,508.4817,917.0518,445.26 18,093.6418,102.33 加:利息支出 622.96 750.00 750.00 750.00 750.00 750.00 折旧摊销 89.72 96.49 82.75 88.98 70.36 60.14 五、经营现 金流 20,109.48 18,354.9718,749.8119,284.25 18,914.0018,912.47 加:所得税费用 15% 3,422.97 3,089.73 3,161.83 3,255.05 3,193.00 3,194.53 六、税前经 营现金流 23,532.45 21,444.7021,911.6422,539.29 22,107.0022,107.00 减:资本性支出 83.37 83.37 83.37 83.37 83.37 83.37 营运资金增加/减 8,018.48 -865.05 436.11 774.37 0.00 0.00 少 企业自由现 金流 15,430.60 22,226.3821,392.1721,681.56 22,023.63155,534.14 折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50 折现率 0.94 0.82 0.72 0.63 0.55 0.55 企业自由现 金流现值 14.16% 14,441.95 18,222.0815,362.78 13,639.28 12,136.02 85,706.33 经营性资产价值 159,500.00 加:商誉资产组长期投 26,900.00 资价值 加:非经营性或溢余性 资产价值 69,300.00 加:其他长期投资权益 9,800.00 价值 减:负息债务价值 21,700.00 净资产组价值 243,800.00 注:本预测数据非定稿数据,最终数据可能会发生调整。 五、请结合上述问题的回复以及本次业绩修正的具体决策过程,核实说明公司是否存在利用商誉减值进行不当盈余管理的情形,有关内部控制制度是否存在重大缺陷。 回复: 2019年1月下旬,公司财务部门经测算,出具公司2018年年度业绩预告初稿,经公司财务负责人确认、董事长审批后,公司于2019年1月24日对外披露《2018年年度业绩预告》。 2019年2月,鉴于全资子公司中软金卡、西安西谷逐步出现了减值迹象,会计师、评估师根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定进行充分的测试及论证后,初步判断公司收购中软金卡、西安西谷形成的商誉存在减值风险,提出商誉减值建议。慎重起见,公司、会计师、评估师针对相关投资主体做商誉 数据,经过数次佐证、商榷及进一步的专业论证,各方均严格遵循谨慎性原则充分讨论。直至2019年2月27日,公司财务部门根据会计师、评估师的建议将计提商誉减值后的初步测算结果报送经营管理委员会,经营管理委员会紧急磋商后将计划计提商誉减值及业绩修正事项向公司董事会做了汇报,公司董事未对减值事项提出异议。公司财务部结合会计师、评估师意见出具业绩快报初稿,经公司财务负责人确认及经营管理委员会、董事长审批后,公司于2019年2月28日对外披露《2018年年度业绩快报及致歉公告》,完成公开信息披露,及时履行了信息披露义务。 综上所述,公司依据中软金卡、西安西谷的商誉减值测试结果计提商誉减值准备具有合理性,且履行了必要的决策程序,不存在利用商誉减值进行不当盈余管理的情形。 公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,制定了《合并报表编制规则》((四)编制方法中第16条)。制度中明确规定商誉至少在每年年度终了进行减值测试,并依据相关规定明确了减值测试的方法。 公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2014年修订)》的规定,制定了《信息披露管理制度》(第10条、45条)。制度中明确要求公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发生计提大额资产减值准备时,需要及时披露相关重大风险。 公司为了加强关于年报(包括业绩预告)信息披露责任人的问责力度,提高年报信息披露的质量和透明度,制定了《年报重大差错责任追究制度》,制度中明确规定了财务报告重大会计差错的认定及处理程序,以及年报信息披露重大差错的责任追究等。 公司全面制定相关制度,并要求各部门严格执行,公司与此次事件有关的内部控制制度不存在重大缺陷。 特此函复。 章页) 北京旋极信息技术股份有限公司董事会 2019年3月12日




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